트라이코 1주당 퍼스트 하와이안 2.095주 배정…해지 수수료 8000만 달러 책정
이번 합병 계약에 따라 퍼스트 하와이안의 완전 자회사인 호라이즌 머저 서브(Horizon Merger Sub, Inc.)가 트라이코 뱅크셰어스와 합병해 트라이코 뱅크셰어스가 존속하며, 직후 트라이코 뱅크셰어스가 다시 퍼스트 하와이안과 합병해 퍼스트 하와이안이 최종 존속 법인이 된다. 또한 트라이코 뱅크셰어스의 자회사인 트라이 카운티스 은행(Tri Counties Bank)은 퍼스트 하와이안의 자회사인 퍼스트 하와이안 은행(First Hawaiian Bank)에 합병된다. 합병 후 퍼스트 하와이안 은행은 트라이 카운티스 은행을 하나의 사업부로 운영할 계획이다.
합병 계약에 따라 트라이코 뱅크셰어스 보통주 주주들은 보유 주식 1주당 퍼스트 하와이안 보통주 2.095주를 받게 된다. 단주에 대해서는 현금이 지급된다. 이번 합병안은 퍼스트 하와이안, 트라이코 뱅크셰어스, 호라이즌 머저 서브 각사의 이사회에서 만장일치로 승인됐다.
트라이코 뱅크셰어스의 기존 주식 보상(Equity Awards)도 합병 비율에 맞춰 퍼스트 하와이안 주식이나 제한조건부주식(RSU)으로 승계 및 전환된다. 지배구조 측면에서는 합병 효력 발생 시점에 트라이코 뱅크셰어스의 이사 4명이 퍼스트 하와이안 이사회에 합류하게 된다. 퍼스트 하와이안 은행의 이사회 역시 이들 4명을 포함해 퍼스트 하와이안 이사회와 동일한 구성으로 재편된다.
퍼스트 하와이안은 합병 계약 체결과 동시에 트라이코 뱅크셰어스 이사회 구성원들과 의결권 행사 및 지지 계약을 체결했다. 이에 따라 해당 이사들은 보유한 주식에 대해 이번 합병안에 찬성 표를 던지고, 합병을 지연시키거나 방해할 수 있는 대안 거래에 반대하기로 합의했다. 합병 계약이 특정 조건에 따라 해지될 경우, 귀책 사유가 있는 측이 상대방에게 8000만 달러의 해지 수수료를 지급해야 한다.
합병의 최종 완료를 위해서는 양사 주주들의 승인(트라이코 주주의 합병 승인 및 퍼스트 하와이안 주주의 신주 발행 승인)이 필요하다. 아울러 미국 연방준비제도이사회(FRB), 연방예금보험공사(FDIC), 하와이 상무소비자부 금융기관국, 캘리포니아 금융보호혁신부 등 관련 규제 당국의 승인을 획득해야 하며, S-4 등록서의 효력 발생 및 나스닥 시장의 신주 상장 통지 등의 조건이 충족되어야 한다.
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