마감 기한 10월 31일로 연장 및 상장 거래소 'NYSE'로 변경 합의
이번 합병은 신설 법인인 Xtend AI Robotics, Inc.(이하 뉴코) 산하로 엑스텐드와 JFB 컨스트럭션 홀딩스가 각각 완전 자회사로 편입되는 방식으로 진행된다. 수정 계약에 따라 합병 마감 기한은 올해 10월 31일까지로 연장됐으며, 특정 조건 충족 시 최대 3개월씩 2회 추가 연장이 가능하다. 또한 합병 계약서 내 상장 거래소에 대한 언급이 기존 'NASDAQ'에서 'NYSE'로 변경됐다.
수정안은 합병 마감 시 필요한 최소 현금 조건을 6000만 달러로 낮추는 동시에, 합병 완료 후 6개월 동안 뉴코가 주당 6.00달러 미만의 가격으로 보통주를 발행해 자금을 조달하는 행위를 제한하는 규정을 신설했다. 이와 함께 양사 간의 정보 전달 기한도 단축되어, 엑스텐드의 대가 일정표 전달 기한은 영업일 기준 5일에서 3일로, JFB 컨스트럭션 홀딩스의 현금 및 자본화 정보 전달 기한은 7일에서 5일로 각각 줄었다.
합병 수정안 체결과 동시에 엑스텐드와 JFB 컨스트럭션 홀딩스의 주요 주주인 'American Ventures LLC, Series XIV JFB'(이하 주주) 간의 투자자 지원 계약도 개정됐다. 주주는 합병 마감 최소 영업일 7일 전에 보유 중인 워런트를 행사하기로 합의했으며, 마감 시점에 미행사된 워런트는 JFB 컨스트럭션 홀딩스 클래스 A 보통주 주당 6.3391달러의 가치로 무상 행사된 것으로 간주된다. 이 무상 행사는 뉴코 보통주 최대 699만 9928주 한도로 제한된다. 주주의 워런트 행사를 통해 수정된 합병 계약상의 최소 현금 조건이 충족될 것으로 예상된다.
개정된 지원 계약 및 뉴코의 정관에 따라 주식 락업(보호예수) 규정도 구체화됐다. 합병 거래로 발행되는 뉴코 보통주에 대해 합병 마감 후 270일간의 락업 기간이 적용된다. 다만 합병 마감 후 180일이 지난 시점부터는 지정된 브로커를 통해 30일당 보유 지분의 25% 한도 내에서 제한적으로 매도할 수 있는 조정 프로세스가 제공된다. 주요 주주인 'American Ventures LLC, Series XIV JFB'의 경우 정관 대신 별도의 지원 계약을 적용받아 합병 마감 후 180일 동안의 락업 기간을 거치게 되며, 주당 최소 3.10달러를 초과하는 가격 등 특정 예외 조건 하에서 양도가 허용된다.
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