합병 마감 기한 10월 말로 연장 및 상장 거래소 NYSE로 변경
이번 합병은 Newco가 이스라엘에 설립할 자회사가 Xtend와 합병해 Xtend를 Newco의 완전 자회사로 편입하고, 직후 Merger Sub 2가 JFB와 합병해 JFB 역시 Newco의 완전 자회사로 만드는 구조로 진행된다. 이번 수정안에 따라 양사 간의 정보 전달 기한이 단축됐다. Xtend가 Newco에 주식 전환 비율 등을 담은 대가 일정을 인도하는 기한은 기존 영업일 기준 5일에서 3일로 줄었으며, JFB가 Xtend에 현금 및 자본화 정보를 제공하는 기한도 기존 영업일 기준 7일에서 5일로 단축됐다.
재무적 조건과 거래 마감 기한도 대폭 조정됐다. 수정안은 합병 완료 후 6개월 동안 Newco가 자금 조달 목적으로 주당 6.00달러 미만의 가격에 보통주를 발행하는 것을 제한하는 조항을 추가했다. 또한 합병 완료 조건 중 하나인 '완료 시점 최소 현금(Closing Cash)' 기준액을 기존 1억 1000만 달러에서 6000만 달러로 하향 조정했다. 합병 완료 마감 기한은 2026년 10월 31일로 연장됐으며, 특정 조건 충족 시 최대 3개월씩 두 차례 추가 연장이 가능하다. 아울러 기존 합병 계약서상 상장 예정 거래소로 언급된 'NASDAQ'은 'NYSE'로 대체됐다.
수정안 체결과 동시에 Xtend와 주요 주주인 '아메리칸 벤처스 LLC, 시리즈 XIV JFB(American Ventures LLC, Series XIV JFB, 이하 주주)' 간의 개정된 투자자 지원 계약(A&R Support Agreement)도 체결됐다. 해당 주주는 합병 완료 후 180일간 Newco 보통주에 대한 락업(보호예수)을 적용받기로 합의했다. 다만 주당 3.10달러를 초과하는 가격에서 특정 거래량 제한 내로 매도하는 등의 예외는 허용된다. 또한 주주는 합병 완료 최소 7영업일 전에 JFB 클래스 A 보통주 매수 워런트를 행사하고 행사 대금을 에스크로 계좌에 예치해야 한다. 합병 완료 시점에 미행사된 워런트는 주당 6.3391달러의 가치로 무상 행사된 것으로 간주되며, 최대 699만 9928주의 Newco 보통주로 전환된다. 이 워런트 행사를 통해 합병 계약상 수정된 최소 현금 조건이 충족될 것으로 예상된다.
합병 완료 후 적용될 Newco의 정관 개정안에 따르면, 합병으로 발행되는 Newco 보통주(일부 제외 주식)에 대해 완료일로부터 270일간의 락업 기간이 적용된다. 다만 초기 180일이 지난 후에는 지정된 브로커를 통해 30일 측정 기간당 보유 지분의 25% 한도 내에서 제한적으로 매도할 수 있는 공동 매도 프로세스가 도입된다. 이 락업 제한은 주주인 아메리칸 벤처스 LLC 및 그 계열사 등에는 적용되지 않으며, 이들의 주식 거래 제한은 투자자 지원 계약에 의해서만 규율된다.
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