주당 16.25달러 기준 주식 교환 방식…최대 50% 현금 지급 선택권 포함
합병은 템퍼스 AI의 자회사들을 통해 2단계로 진행된다. 우선 템퍼스 AI의 100% 자회사인 에이비어리 개발(Aviary Development, Inc.)이 페르소날리스와 합병하여 페르소날리스가 템퍼스 AI의 완전 자회사로 남게 된다. 이후 페르소날리스는 즉시 템퍼스 AI의 또 다른 자회사인 투칸 개발(Toucan Development, LLC)과 합병하여 최종적으로 투칸 개발이 존속 법인이 된다. 합병 완료 후 존속 법인의 사명은 '페르소날리스(Personalis, LLC)'로 변경될 예정이다.
페르소날리스 주주들은 합병 대가로 기본적으로 템퍼스 AI의 클래스 A 보통주를 받게 된다. 주식 교환 비율은 합병 종결일 이전 15거래일간 나스닥 시장에서 거래된 템퍼스 AI 보통주의 거래량가중평균주가(VWAP)를 기준으로 결정된다. 템퍼스 AI의 주가가 하한선인 48.42달러 이하일 경우 교환 비율은 0.3356으로 고정되며, 주가가 48.42달러를 초과할 경우 교환 비율은 '16.25달러 / 템퍼스 AI 주가'로 계산된다.
또한 템퍼스 AI는 페르소날리스 발행주식 총수의 최대 50%에 대해 주당 16.25달러의 현금을 지급하는 '현금 선택권'을 행사할 수 있다. 템퍼스 AI가 이 선택권을 행사할 경우, 페르소날리스 주주들은 보유 주식의 안분 비율에 따라 현금과 템퍼스 AI 주식을 나누어 받게 된다.
계약 조건에 따라 페르소날리스가 이사회 권고를 철회하거나 다른 인수 제안을 수용하는 등 특정 사유로 계약이 해지될 경우, 페르소날리스는 템퍼스 AI에 약 7680만 달러의 해지 수수료를 지급해야 한다. 반대로 반독점법 승인 미확보 등 템퍼스 AI의 의무 위반으로 계약이 해지될 경우, 템퍼스 AI가 페르소날리스에 동일한 금액인 약 7680만 달러의 역해지 수수료를 지급해야 한다. 아울러 페르소날리스는 합병 종결 전 템퍼스 AI의 주가가 46.00달러 미만으로 떨어질 경우 계약을 해지할 수 있는 권리를 갖는다.
이번 합병은 양사 이사회의 승인을 획득했으며, 향후 페르소날리스 주주 과반수의 찬성표를 얻어야 한다. 이외에도 미국 연방거래위원회(FTC) 등 규제 당국의 반독점 심사(HSR법) 대기기간 만료 또는 종료, 템퍼스 AI의 S-4 등록서류 효력 발생 등의 조건이 충족되어야 거래가 최종 종결된다. 합병 완료 시한은 2027년 4월 20일로 설정되었으며, 계약 조건에 따라 6개월씩 최대 두 차례(총 최대 1년) 자동 연장될 수 있다.
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