합병 후 사명 '키카'로 변경... 키카 주주에게 신주 798만 50주 발행 예정
합병 계약에 따라 윈터그린 애퀴지션은 키카 테크놀로지 주주들에게 약 798만 50주의 보통주를 발행할 예정이다. 또한, 합병 완료 시 기존 윈터그린 애퀴지션의 공모 권리(Right)는 보통주 8분의 1주 비율로 자동 전환되어 최대 629만 4375주의 보통주가 등록 및 교환될 예정이다. 여기에는 기존 공모주 559만 5000주와 권리 전환에 따른 69만 9375주가 포함된다.
피합병 법인인 키카 테크놀로지는 케이맨 제도에 설립된 지주회사로, 실제 사업은 홍콩 특별행정구에 위치한 자회사(HK TP)를 통해 운영되고 있으며 중국 본토에는 사업장을 두고 있지 않다. 합병 후 신설 법인인 '뉴 키카(New KIKA)' 역시 케이맨 제도 지주회사 구조를 유지하며 홍콩 자회사를 통해 사업을 영위할 계획이다. 한편, 키카 테크놀로지의 회계감사는 텍사스주 휴스턴에 본사를 둔 HTL 인터내셔널(HTL International LLC)이 담당하고 있으며, 윈터그린 애퀴지션의 감사는 콜로라도주 덴버의 ZH CPA(ZH CPA, LLC)가 맡고 있다.
합병 완료 후 주주 구성은 주주들의 주식 매수청구권(Redemption) 행사 비율에 따라 달라진다. 매수청구권 행사가 전혀 없을 경우 키카 테크놀로지 주주들이 합병 법인 지분의 49.7%를 보유하게 되며, 윈터그린 공모 주주들은 34.8%를 보유하게 된다. 특히 합병 완료 후 찬야팍 부아리우(Chanyaphak Buariew)가 UHAP 테크놀로지(UHAP Technology Ltd)와 우웨이 인베스트먼트(Wuyue Investment Ltd)를 통해 합병 법인의 의결권 지분을 최소 49.7%에서 최대 76.2%(100% 환매 시)까지 확보하여 지배주주가 될 전망이다. 이에 따라 나스닥 규정상 '지배기업(Controlled Company)'에 해당할 수 있다.
윈터그린 애퀴지션의 스폰서인 매크로 드림 홀딩스(MACRO DREAM Holdings Limited)는 설립주 139만 8750주와 사모 유닛 25만 3875개를 포함해 총 165만 2625주의 보통주를 보유하고 있으며, 이에 대한 총 취득 금액은 256만 3750달러(주당 약 1.55달러)이다. 합병 완료 시 스폰서는 사모 권리 전환에 따른 3만 1734주를 더해 총 168만 4359주의 신주를 받게 된다. 합병 승인을 위한 임시주주총회는 중국 베이징 통저우구 지우케슈 서로 90 홍샹 문화창의산업단지 B동 8326호에 위치한 윈터그린 애퀴지션 사무소에서 개최될 예정이다.
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