이사회 및 주총 의장 권한 확대, 이사 후보자 검증 및 사전 통지 절차 까다로워져
개정된 규정에 따르면, 모터스포츠 게임스 이사회와 주주총회 의장은 주총의 안전과 질서 유지를 위해 광범위한 통제 권한을 갖게 된다. 의장은 주총 의제와 진행 순서를 결정할 수 있으며, 질의응답 시간을 제한하고 녹음 및 녹화 장비의 사용을 제한할 수 있다. 또한 주총 절차나 규칙을 따르지 않는 주주를 퇴장시킬 수 있는 권한과 함께, 필요에 따라 주총을 연기하거나 휴회할 수 있는 권한도 명문화됐다. 이사회는 사전 공고를 거쳐 주총을 연기하거나 취소할 수도 있다.
주주가 연례 주총에 안건을 상정하거나 이사 후보를 추천하기 위한 사전 통지 요건(Advance Notice Requirements)도 한층 까다로워졌다. 주주는 전년도 연례 주총 1주년 기념일을 기준으로 120일 전부터 90일 전 사이에 서면 통지를 제출해야 한다. 또한 통지 제출 시 본인 및 실소유주의 보유 주식 수와 취득일, 취득 당시의 투자 의도뿐만 아니라 파생상품, 숏포지션(공매도), 옵션, 워런트, 헤징 거래 등 의결권이나 주가 변동 위험에 영향을 미치는 모든 계약 및 이해관계를 상세히 공개해야 한다. 회사나 임직원이 연루된 소송 절차나 회사와의 중대한 관계 등도 공시 대상에 포함된다.
이사 후보자에 대한 검증과 서약 절차도 강화됐다. 주주가 추천한 이사 후보자는 배경, 자격, 주식 보유 현황, 독립성 등에 관한 서면 질의서를 작성해 제출해야 한다. 이와 함께 후보자는 미공시된 투표 약정이나 보상 계약이 없음을 서약해야 하며, 당선 시 회사의 기업 지배구조, 윤리 강령, 비밀 유지 및 주식 거래 정책 등을 준수하겠다는 서면 합의서를 제출해야 한다. 또한 이사회나 위원회의 요청이 있을 경우 5영업일 이내에 인터뷰에 응해야 하며, 인터뷰 질문에 솔직하게 답변해야 할 의무가 부여된다. 주주가 독자적인 이사 후보를 지지하기 위해 위임장 대결을 벌일 경우, 최소 67% 이상의 의결권 주주에게 위임장 설명서를 전달하는 등 관련 규정(Rule 14a-19)을 준수해야 한다.
이 외에도 이사 선출을 위해 소집되는 임시 주주총회에도 연례 주총과 동일한 사전 통지 및 공시 요건이 적용되도록 했다. 이사회 임시 회의의 경우 이사 3명의 서면 요청이 있거나 이사회 의장, CEO(의장 공석 시), 리드 사외이사(의장 및 CEO 공석 시)가 소집할 수 있도록 규정했다. 임시 이사회 통지는 익일 배송 서비스의 경우 회의 2영업일 전까지, 이메일 등 전자적 수단은 회의 24시간 전까지 완료해야 한다.
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