합병 완료 후 3년 뒤부터 이사 매년 재선임…비집행 이사 의결 정족수 3분의 2로 완화
엑솔타 코팅 시스템스는 지난 2026년 7월 23일 아크조노벨 및 합병 관련 자회사들과 함께 '수정 합병 계약 제2호(Amendment No. 2 to Merger Agreement)'를 체결했다고 공시했다. 이번 수정안은 양사가 주주 및 이해관계자들과 진행한 건설적인 대화를 바탕으로 합병 법인의 거버넌스 구조를 개선하기 위해 마련됐다.
이번 수정 계약의 핵심은 합병 법인(MergeCo) 이사들의 임기 단축과 재선임 주기 조정이다. 양사는 합병 완료 후 초기 3년의 유예 기간이 지난 시점부터 모든 합병 법인 이사를 대상으로 매년 재선임(annual re-election) 절차를 밟기로 했다. 이는 당초 계획했던 합병 완료 후 5년 유예 기간에서 대폭 단축된 것이다.
이와 함께 합병 완료 후 초기 3년 동안 적용되는 비집행 이사(Non-Executive Directors)의 특별 결의 의결 정족수 기준도 조정됐다. 기존에 75%의 찬성을 요구했던 주요 의사결정 정족수를 비집행 이사의 3분의 2(2/3) 찬성으로 하향 조정했다. 이 정족수가 적용되는 대상은 이사회 구성원의 선임 및 해임에 관한 주주총회 제안, 최고경영자(CEO)·부최고경영자(Deputy CEO)·최고재무책임자(CFO)의 임명 및 해임, 이사회 의장 및 부의장 직책 지정, 이사회 보수 정책 수정 등이다.
양사는 이번 거버넌스 개선 조치에 따라, 오는 2026년 8월 5일로 예정된 아크조노벨 임시주주총회(EGM)와 엑솔타 임시주주총회(SGM)는 기존 의제 항목에 영향을 주지 않으며 계획대로 차질 없이 개최될 예정이라고 밝혔다.
라케시 사치데브(Rakesh Sachdev) 엑솔타 이사회 의장은 "주주들과의 건설적인 소통을 통해 거버넌스 강화 방안을 발표하게 되어 기쁘다"라며 "이번 변화는 강력한 기업 거버넌스와 효과적인 이사회 감독에 대한 약속을 뒷받침한다"고 전했다. 벤 노테봄(Ben Noteboom) 아크조노벨 감독이사회 의장 역시 "주주들의 의견을 경청했으며, 이번 변화가 합병 법인의 파트너십과 책임감 있는 경영을 반영한다"고 설명했다.
엑솔타 코팅 시스템스는 자동차, 상용차, 보수용 도료부터 전기 모터, 건물 외관 등 다양한 산업용 코팅 솔루션을 제공하는 글로벌 기업이다. 150년 이상의 업력을 바탕으로 전 세계 140여 개국에서 10만 명 이상의 고객에게 서비스를 제공하고 있다. 아크조노벨은 1792년부터 도료 사업을 이어온 기업으로 듀럭스(Dulux), 인터내셔널(International) 등의 브랜드를 보유하고 있으며 150개국 이상에서 활동 중이다.
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