간접 자회사 샌드맨 코퍼레이션 통해 비즈니스 결합 진행…SEC에 관련 서류 제출
이번 거래는 유니레버의 식품 사업 부문인 유니레버 푸드(Unilever Foods)를 유니레버에서 인적분할(spin-off)한 뒤 맥코믹과 결합하는 방식으로 진행된다. 유니레버는 이와 관련한 비즈니스 결합 제안 내용을 담은 공시 서류를 제출했다.
공시에 따르면, 맥코믹은 이번 거래를 진행하기 위해 SEC에 Form S-4 등록 서류를 제출할 예정이다. 해당 서류에는 유니레버 푸드의 분할 및 맥코믹과의 결합에 관한 주주총회 위임장 설명서(proxy statement)와 투자설명서(prospectus)가 포함된다. 이와 동시에 분할 대상 법인인 유니레버 푸드 역시 인적분할 절차를 위해 Form 10 등록 서류를 SEC에 제출할 계획이다.
이번 비즈니스 결합의 최종 완료는 맥코믹 주주들의 승인과 규제 당국의 승인, 필요한 자금 조달 및 세무 처리 등 다양한 조건의 충족을 전제로 한다. 유니레버 측은 정부 기관의 승인 지연이나 거부, 조건부 승인 등으로 인해 거래가 지연되거나 무산될 위험이 있다고 설명했다. 또한 분할 및 통합 과정에서 발생하는 직접적인 거래 비용과 전환 비용, 예상치 못한 부채 등이 합병 법인의 재무 상태에 영향을 미칠 수 있다고 덧붙였다.
거래 완료 이후 맥코믹 주주와 유니레버 주주, 그리고 유니레버가 보유하게 될 합병 법인의 최종 지분율은 당초 예상과 달라질 수 있다. 맥코믹의 추가 채무 관리 및 거래 이후의 부채 감축(de-lever) 성공 여부 등도 주요 변수로 언급됐다.
유니레버는 또한 이번 거래의 성사 여부와 시기에 영향을 미칠 수 있는 다양한 위험 요인을 제시했다. 주요 요인으로는 관련 세법 및 적용 법률의 변화, 거래 계약 해지 사유의 발생, 맥코믹 주주들의 승인 실패, 필요한 금융 조달의 불확실성 등이 꼽혔다. 아울러 유니레버 푸드의 핵심 인력 유지 및 채용, 경영진의 주의 분산, 제3자 계약상의 동의 요구 조항 등도 거래 진행의 변수로 작용할 수 있다고 밝혔다.
유니레버는 영국의 글로벌 생활용품 및 식품 제조 기업이다. 이번 공시는 미국 1933년 증권법 Rule 425 및 1934년 증권거래법 Rule 14a-12에 따라 제출됐다.
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