시티즌스 은행과 5000만 달러 규모 신용공여 관련 추가 담보 계약 체결
이번 주식 담보는 케어클라우드가 시티즌스 은행(Citizens Bank, N.A.) 및 프로비던트 은행(Provident Bank) 등과 체결한 신용공여 계약(Credit Facility)의 사후 조건에 따른 것이다. 해당 신용공여는 4000만 달러 규모의 기간연장 대출(Term Loan)과 1000만 달러 규모의 회전대출(Revolving Credit) 등 총 5000만 달러 규모로 구성되어 있다.
담보로 제공된 주식은 하크 의장과 그의 아내가 각각 통제하는 두 개의 신탁이 소유한 케어클라우드 보통주 430만 주다. 하크 의장과 신탁 측은 행정 대리인이자 대출 기관인 시티즌스 은행과 주식계좌 담보 계약(Securities Account Pledge Agreement) 및 주식계좌 관리 계약(Securities Account Control Agreement)을 체결했다.
해당 담보 설정은 신용공여 계약 종결일(closing)로부터 2주년이 되는 날까지, 또는 케어클라우드의 연결 레버리지 비율이 1.25 대 1.00 이하임을 증명하는 날 중 더 늦은 날까지 유지된다. 신용공여에 따른 채무가 전액 상환되면 담보는 해제된다. 채무 불이행 사건이 발생하고 15영업일의 유예 기간 동안 시정되지 않을 경우, 시티즌스 은행은 담보물에 대해 권리를 행사할 수 있다. 다만 유예 기간 전까지 하크 의장과 신탁 측은 담보 주식에 대한 의결권을 유지하고 배당금을 받을 권리를 갖는다.
담보 제공의 대가로 하크 의장에게 발행된 워런트는 5년 만기로, 발행일로부터 12개월 동안 매월 분할 귀속(Vesting)된다. 해당 워런트는 주당 5.00달러의 행사가로 보통주 430만 주를 매수할 수 있는 권리를 부여하며, 차액결제(Net Share Settlement) 방식과 희석 방지 조항을 포함하고 있다.
케어클라우드는 미국 뉴저지주 서머셋에 본사를 두고 있는 델라웨어주 법인이다.
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