스웨덴·폴란드 제조 시설 및 460만 달러 약속어음 포함… 1250만 달러 규모 조건부 성과급도 합의
베드 배스 앤드 비욘드는 지난 7월 23일 100% 자회사인 비욘드 홈 서비스(Beyond Home Services, LLC) 및 그 하위 합병용 법인들과 F9 인베스트먼트(F9 Investments, LLC), F9 브랜즈 등과 합병 계약을 체결했다고 27일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 공시했다. 이번 계약에 따라 베드 배스 앤드 비욘드의 손자회사가 F9 브랜즈와 합병한 뒤, F9 브랜즈가 또 다른 손자회사와 합병하여 최종적으로 비욘드 홈 서비스의 100% 자회사로 남게 된다.
합병 대가로 비욘드 홈 서비스는 F9 브랜즈의 주주인 F9 인베스트먼트에 현금 700만 달러를 지급하고 베드 배스 앤드 비욘드의 보통주를 발행해 인도할 예정이다. 발행되는 신주 수량은 기본 1810만 주에서 F9 브랜즈의 직원 인센티브 프로그램에 따라 현금 지급을 받을 권리가 있는 특정인들이 구매한 주식 수량을 6.95로 나눈 값을 차감해 결정된다.
이와 함께 베드 배스 앤드 비욘드는 스웨덴 소재 제조 시설 2곳과 폴란드 소재 제조 시설 1곳 등 회사가 소유한 특정 부동산을 F9 인베스트먼트에 이전하기로 했다. 또한 합병 완료 후 90일 이내에 상환해야 하는 원금 460만 달러 규모의 약속어음을 발행하며, 이에 대해 베드 배스 앤드 비욘드가 지급 보증을 제공한다.
추가로 총 1250만 달러 규모의 조건부 성과급(Earnout) 지급 규정도 포함됐다. F9 브랜즈의 운영 자회사들이 2026년 9월 30일로 종료되는 분기부터 2031년 12월 31일로 종료되는 분기까지의 기간 중, 임의의 회기 분기 말 기준으로 직전 12개월 EBITDA(이자·세금·감가상각비 차감 전 영업이익)가 최소 2000만 달러 이상을 달성할 경우 해당 성과급이 지급된다. 이 성과급은 F9 인베스트먼트에 현금으로 지급된 뒤, 비욘드 홈 서비스 및 그 계열사에 계속 근무 중인 특정 F9 브랜즈 직원들에게 분배될 예정이다.
양사는 합병 완료와 동시에 등록 권리 및 락업 계약을 체결하기로 합의했다. 이에 따라 베드 배스 앤드 비욘드는 합병 완료일로부터 90일 이내에 발행된 보통주의 재매각을 위한 선반등록서류(Resale Shelf S-3)를 SEC에 제출해야 한다. 또한 F9 인베스트먼트가 받는 보통주의 50%는 합병 완료 후 12개월 동안 전매가 제한된다. F9 인베스트먼트와 그 계열사는 합병 완료 후 24개월 동안 베드 배스 앤드 비욘드의 자산이나 지분을 추가 취득하거나 경영에 관여하는 행위가 제한되는 스탠드스틸(Standstill) 규정을 적용받는다.
이번 합병 계약은 규제 당국의 승인 및 관례적인 마감 조건 충족을 전제로 하며, 양사는 2026년 10월 31일 이후에도 합병이 완료되지 않을 경우 계약을 해제할 수 있는 권리를 갖는다. 이번 공시 서류에는 베드 배스 앤드 비욘드의 최고경영자(CEO) 마커스 레모니스(Marcus Lemonis)가 서명했다.
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