이사회 거버넌스 변경 및 자문사 수수료·재무 분석 세부 수치 공개
이번 조치는 엑솔타의 일부 주주들이 뉴욕주 대법원에 제기한 소송과 요구 서한에 대응하기 위해 이루어졌다. 주주들은 기존에 공시된 위임장 설명서가 불완전하고 오도적이라며 합병 절차 중단을 요구하는 소송을 제기했다. 엑솔타 측은 이들의 주장이 근거 없다고 판단하고 있으나, 소송으로 인한 지연과 비용을 방지하고 주주들에게 추가 정보를 제공하기 위해 자발적으로 공시를 보완했다고 설명했다.
추가 공시에 따르면, 엑솔타와 아크조노벨은 지난 7월 23일 체결한 제2차 합병 계약 수정안을 통해 합병 법인(MergeCo)의 이사회 거버넌스 조항을 일부 변경했다. 이사회 내 이사 해임 제안이나 최고경영자(CEO) 및 최고재무책임(CFO) 승계 등 주요 의사결정에 필요한 비집행이사의 찬성 요건이 기존 75% 이상에서 3분의 2(2/3) 이상으로 완화 조정됐다.
이와 함께 엑솔타는 또 다른 재무 자문사인 인센트럼(Incentrum)과의 구체적인 계약 조건도 공개했다. 엑솔타는 2025년 11월 17일 인센트럼과 자문 계약을 체결했으며, 총 1250만 달러의 수수료를 지급하기로 합의했다. 이 중 250만 달러는 합병 계약 발표 시점에 지급되었으며, 나머지 1000만 달러는 합병 거래가 최종 완료되는 것을 조건으로 지급될 예정이다.
재무 자문사들의 할인현금흐름(DCF) 분석에 사용된 세부 재무 수치도 추가로 공개됐다. 에버코어(Evercore)의 분석에서 엑솔타의 순부채는 2025년 9월 30일 기준 약 30억 1500만 달러, 발행주식 수는 약 2억 1500만 주로 산정됐다. 아크조노벨의 순부채는 약 28억 9800만 유로, 발행주식 수는 약 1억 7200만 주로 반영되어 각각의 주당 가치 평가 범위가 도출됐다.
또 다른 자문사인 J.P.모건(J.P. Morgan)의 DCF 분석에서는 엑솔타의 순부채가 2025년 12월 31일 기준 약 27억 6000만 달러로 책정되었으며, 아크조노벨의 순부채는 약 37억 2100만 유로로 계산됐다. 엑솔타 이사회는 이번 추가 공시 이후에도 주주들에게 합병 계약 승인 안건에 대해 만장일치로 찬성 표를 던질 것을 권고하고 있다고 덧붙였다.
엑솔타 코팅 시스템스는 글로벌 코팅 전문 기업으로, 자동차 및 산업용 코팅 제품을 개발, 제조, 판매하고 있으며 본사는 미국 펜실베이니아주 필라델피아에 위치해 있다.
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