합병법인 본사는 암스테르담·필라델피아 이중 체제…7월 23일 2차 수정계약 체결
합병이 발효되면 엑솔타 보통주 1주는 아크조노벨 보통주 0.6539주를 받을 권리로 자동 전환된다. 엑솔타가 자기주식으로 보유한 주식과 아크조노벨 또는 그 완전자회사가 보유한 주식은 제외된다. 엑솔타 보통주의 액면가는 1.00달러, 아크조노벨 보통주는 0.50유로다.
거래가 깨질 경우의 대가도 정해져 있다. 엑솔타가 합병계약을 해지하면 아크조노벨에 1억 5000만 유로의 해지수수료를 물어야 하고, 아크조노벨이 해지하면 같은 금액을 엑솔타에 지급해야 한다.
합병 후 법인(머지코)은 네덜란드 암스테르담과 미국 펜실베이니아주 필라델피아에 본사를 두는 이중 본사 체제로 운영된다. 양사가 합병을 마무리하려면 규제당국 승인과 양사 주주 승인을 포함한 여러 선행조건이 충족되거나 면제돼야 한다. 회사는 거래 종결 시점을 2026년 말에서 2027년 초로 잡고 있다.
계약은 두 차례 수정됐다. 지난 5월 27일 체결한 1차 수정계약은 양사의 세무 통합을 최적화하고, 양사가 공동 지명하는 사외이사의 선임 방식을 정했다. 공동 지명 사외이사는 합병 종결과 동시에 임시 대체 이사로 선임된 뒤 종결 후 주주총회에서 정식 선임되거나, 종결 전 아크조노벨 주주총회에서 선임 안건으로 상정되는 두 가지 경로 중 하나를 따른다.
7월 23일 체결한 2차 수정계약은 이사회 지배구조를 손봤다. 종결 후 초기 3년이 지나면 머지코의 모든 이사를 매년 재선임하도록 했고, 초기 3년 동안은 이사 선임·해임 안건과 최고경영자(CEO)·부CEO·최고재무책임자(CFO) 선임 및 해임, 의장·부의장 직함 지정, 보수정책 개정에 비집행이사 3분의 2 찬성을 받도록 승인 요건을 바꿨다.
합병은 차입 구조에도 영향을 준다. 회사는 합병이 성사되면 신용계약상 '지배권 변경'에 해당한다고 밝혔다. 합병계약에 따라 아크조노벨은 엑솔타와 협의해 합병 종결 전에 2029년 만기 달러 텀론을 차환할 자금을 조달하기 위해 합리적인 최선의 노력을 기울이기로 했다.
차입금 처리에도 특이 사항이 있다. 회사는 4.750% 금리에 2027년 6월 15일 만기인 5억 달러 규모 선순위채권을 6월 30일 현재 의도적으로 상환하거나 차환하지 않았다고 밝혔다. 이에 따라 해당 잔액은 유동부채로 분류됐으며, 회사는 만기일 이전이나 만기일에 상환 또는 차환할 계획이다.
상반기 중에는 2029년 만기 달러 텀론 원금 1억 2500만 달러를 조기 상환했고 그 결과 100만 달러의 채무소각손실을 인식했다. 6월 30일 기준 총차입금 순액은 30억 6800만 달러이며 회전신용시설의 잔여 한도는 7억 6800만 달러, 발행 신용장은 3200만 달러다.
세 부담은 크게 늘었다. 2분기 실효세율은 33.3%로 전년 동기 23.1%에서 10.2%포인트 올랐고 상반기 기준으로는 24.7%로 전년 23.2%에서 상승했다. 법정세율은 15.0%다. 회사는 상반기 실효세율 상승이 주로 외환 손실 때문이며, 아크조노벨 합병이 주도한 세전 인수합병 관련 비용 5700만 달러에 대응하는 세제 혜택을 인식하지 못한 점도 작용했다고 설명했다.
지역별 매출은 방향이 갈렸다. 2분기 북미 매출은 4억 4000만 달러로 전년 동기 4억 6100만 달러에서 줄었고, 유럽·중동·아프리카(EMEA)는 5억 700만 달러로 4억 6900만 달러에서 늘었다. 아시아·태평양은 2억 2700만 달러, 중남미는 1억 7200만 달러였다. 국가별로는 중국이 전체의 약 11%, 독일 약 7%, 멕시코와 브라질이 각각 약 6%를 차지했다.
자사주 매입은 멈췄다. 회사는 올해 상반기 자사주를 한 주도 사지 않았다. 전년 동기에는 6500만 달러를 들여 200만 주를 매입했다. 구조조정 부담도 줄었다. '2024 전환 이니셔티브'와 관련한 해고급여 비용은 2분기 200만 달러, 상반기 600만 달러로 전년 동기 900만 달러, 2000만 달러에서 감소했다.
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