기업가치 8000만 달러 평가…합병 후 나스닥 상장 유지 및 '지배기업' 지정 가능성
이번 합병에서 키카 테크놀로지의 기업가치는 8000만 달러로 평가됐다. 윈터그린은 합병 대가로 키카 테크놀로지 주주들에게 약 798만 50주의 신주를 발행할 예정이다. 합병 법인은 케이맨 제도에 설립된 지주회사 구조를 취하지만, 실제 사업은 홍콩 자회사를 통해 운영된다. 회사 측은 중국 본토에는 사업장이 없으며, 홍콩 법률에 따라 중국 당국의 승인이나 규제 대상이 아니라고 밝혔다.
합병 후 지분 구조와 지배주주 변화
합병 완료 후 주주들의 상환 청구 비율에 따라 지분 구조가 크게 달라진다. 상환 청구가 전혀 없을 경우 키카 주주들의 지분율은 49.7%가 되지만, 100% 상환될 경우 키카 주주 지분율은 76.2%까지 상승한다. 기존 윈터그린의 대중 주주 지분율은 상환 청구가 없을 시 34.8%를 차지하게 된다.특히 합병 후 찬야팍 부아리우(Chanyaphak Buariew)가 UHAP 테크놀로지(UHAP Technology Ltd)와 우유에 인베스트먼트(Wuyue Investment Ltd)를 통해 최대 76.2%의 의결권을 확보해 지배주주가 될 전망이다. 이에 따라 나스닥 기준상 '지배기업(controlled company)'으로 분류될 수 있으며, 이 경우 이사회 과반을 사외이사로 구성해야 하는 등의 기업지배구조 의무에서 면제될 수 있다.
공정성 의견서 미취득 및 주총 일정
한편, 윈터그린 이사회는 이번 합병과 관련해 독립적인 투자은행 등으로부터 합병 대가의 적정성을 평가하는 '공정성 의견서(Fairness Opinion)'를 받지 않았다고 공시했다. 독립 평가기관인 킹 키 밸류에이션 앤 컨설팅(King Kee Valuation & Consulting Limited)으로부터 키카 지분의 공정 시장 가치 평가 보고서만 받았을 뿐이며, 이에 따라 투자자들은 이사회의 판단에 의존해야 하는 리스크가 존재한다.합병 승인을 위한 임시 주주총회는 중국 베이징 본사에서 개최될 예정이며 구체적인 날짜는 추후 확정된다. 현재 윈터그린의 보통주는 나스닥에서 티커 'WTG'로 거래 중이며, 합병 후에는 'KIKA'로 변경되어 거래될 예정이다. 윈터그린 애퀴지션은 기업인수를 목적으로 설립된 특수목적인수회사(SPAC)다.
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