최소 51% 지분 주식 교환 방식…초기 500만·잔여 지분 2000만 달러 가치 평가
이번 합의에 따라 비전웨이브 홀딩스는 D-Fence의 발행 주식 중 최소 51%를 자사 보통주와 교환하는 방식으로 인수할 계획이다. 초기 51% 지분 인수에 대한 평가 가치는 약 500만 달러로 책정됐다. 또한 비전웨이브 홀딩스는 초기 거래 종결 후 2년 동안 D-Fence의 나머지 지분 49%를 추가로 인수할 수 있는 옵션을 확보했으며, 해당 잔여 지분의 평가 가치는 약 2000만 달러 수준이다.
지분 51% 주식 교환 방식으로 인수
이번 거래에서 D-Fence 주주들에게 지급되는 현금 대가는 없다. 다만 비전웨이브 홀딩스는 D-Fence의 계약 이행과 승인된 운영비 조달을 지원하기 위해 연간 최대 100만 달러 한도의 대출을 제공할 수 있다. D-Fence는 향후 가용 자금이 확보되는 대로 이 대출금을 상환해야 한다. 이번 거래에 따른 신주 발행은 사모 방식으로 진행되며, 나스닥 상장 규정에 따라 비전웨이브 홀딩스 주주들의 승인을 거쳐야 한다.이번 계약에는 주가 변동에 따른 가격 보호 메커니즘이 포함됐다. 거래 종결 후 6개월 이내에 비전웨이브 홀딩스의 주가 또는 평가 가치가 거래 종결 시점의 주당 가치보다 낮아질 경우 교환 비율이 소급 조정된다. 이 경우 비전웨이브 홀딩스는 기존 D-Fence 주주들에게 추가 대가 없이 신주를 발행해 거래 가치를 보존해주어야 하며, 이는 기존 주주들의 지분 희석으로 이어질 수 있다.
가격 하락 시 주식 추가 발행 조건 포함
최종 계약에는 D-Fence 주주들을 위한 재매각 등록 권리가 포함될 예정이다. 비전웨이브 홀딩스는 거래 종결 후 90일 이내에 등록 서류를 제출하고 180일 이내에 효력이 발생하도록 해야 하며, 180일간의 보호예수(락업) 기간이 적용된다. 아울러 D-Fence의 주요 경영진인 우리엘 빈(Uriel Bin)과 맥스 누델만(Max Nudelman)은 거래 종결 후 4년간 현 직위를 유지하기로 합의했다.양사는 2026년 9월 30일까지 독점 협상권을 가지며, 같은 날까지 최종 주식매매계약을 체결하고 10월 15일까지 거래를 종결하는 것을 목표로 하고 있다. 비전웨이브 홀딩스는 이번 인수를 통해 군사, 공항, 국경 보안, 에너지 등 주요 인프라 시장에 공급되는 D-Fence의 AI 기반 외곽 침입 감지 기술을 확보함으로써 자사의 국방 기술 포트폴리오를 한층 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있다.
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