현금 2억 500만 달러와 3000만 달러 규모 주식 지급 조건
계약 체결일은 지난 8월 4일이며, 인수 대상에는 미시간주 노바이와 오하이오주 톨레도에 위치한 연료 터미널 2곳, 400개 이상의 독립 대리점에 연료를 공급할 수 있는 권리, 그리고 유통 연료 물량의 80% 이상을 운송하는 차량 차량단이 포함된다.
아르코 페트롤리엄은 인수 대금으로 거래 종결 시점에 현금 2억 500만 달러(재고 가치 별도 합산)와 3000만 달러 상당의 아르코 페트롤리엄 클래스 A 보통주를 판매자 측에 지급하기로 합의했다. 지급되는 주식은 정산일까지 에스크로(결제대금 예치) 계좌에 보관된다.
실적 연동형 추가 지급 및 조정 조건
이번 거래에는 인수 후 12개월 동안의 상각전영업이익(EBITDA) 목표 달성 여부에 따라 주식과 배당금을 지급하는 실적 연동형(Earn-Out) 조건이 포함됐다. 인수 사업부문이 EBITDA 3170만 달러와 특정 연료 관련 부문 EBITDA 220만 달러를 달성하지 못할 경우, 에스크로 주식이 반환되거나 현금 대금 중 최대 500만 달러가 회수될 수 있다. 반대로 목표치를 초과 달성할 경우 판매자에게 지급되는 대금이 증액될 수 있다.아르코 페트롤리엄은 거래 종결 시점에 발행할 보통주 규모를 약 146만 1265주로 추정했다. 이는 지난 8월 3일까지 10 거래일 동안의 거래량 가중평균주가(VWAP)를 기준으로 산정한 수치로, 실제 발행 주식 수는 거래 종결 시점의 주가에 따라 확정된다.
신용한도 활용해 자금 조달 계획
회사 측은 이번 인수에 필요한 현금 대금을 기존 신용한도(lines of credit)를 통한 차입으로 조달할 계획이다. 이번 거래는 별도의 금융 조달 조건(financing condition)을 전제로 하지 않는다.인수 거래의 최종 종결은 미국 반독점 규제인 하트-스콧-로디노(HSR) 법에 따른 대기 기간 만료 또는 종료, 법적 제한 부재 등 통상적인 거래 종결 조건들을 충족해야 완료된다.
아르코 페트롤리엄은 미국 델라웨어주 법인으로, 이번 공시는 대표이사 겸 이사회 의장인 아리에 코틀러(Arie Kotler)의 서명으로 제출됐다.
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