총 1억 3650만 달러 해약금 조건 합의…대주주 ACP 82% 지분 찬성
엑셀러런트 홀딩스는 지난 8월 13일 체결된 합병 계약에 따라 체리 트리 비드코(Cherry Tree BidCo) 및 그 자회사 체리 트리 합병 법인(Cherry Tree Merger Sub)과 합병하기로 합의했다고 14일(현지시간) 공시했다. 인수 주체인 두 법인은 토마 브라보 디스커버 펀드 V(Thoma Bravo Discover Fund V, L.P.)의 계열사다.
이번 합병 계약에 따라 엑셀러런트 홀딩스의 주주들은 주당 20.25달러의 현금을 받게 된다. 또한 특정 규제 승인 지연 시 하루당 주당 0.00333달러의 가산금(Ticking Amount)을 추가로 지급받을 수 있다. 합병이 완료되면 엑셀러런트 홀딩스의 클래스 A 보통주는 뉴욕증권거래소에서 상장 폐지된다.
이사회 만장일치 권고 및 대주주 지지 확보
이번 인수 거래는 사외이사로 구성된 특별위원회의 만장일치 권고에 따라 엑셀러런트 홀딩스 이사회의 승인을 받았다. 합병을 완료하려면 주주총회에서 투표 주식 수의 최소 3분의 2 이상의 찬성을 얻어야 한다.이미 회사의 의결권 약 82%를 보유한 대주주 알타몬트 캐피탈 파트너스(Altamont Capital Partners, ACP) 계열 주주들이 이번 합병안에 찬성표를 던지기로 투표 지지 계약(Voting and Support Agreement)을 체결했다. 이에 따라 주주 승인 요건은 사실상 확보된 상태다. 또한 ACP는 토마 브라보와 함께 합병 법인의 지분을 일부 유지하는 롤오버(재투자) 방안을 협의 중이다.
해약금 및 고숍 조항 조건
계약에는 엑셀러런트 홀딩스가 더 나은 인수 제안을 탐색할 수 있는 '고숍(Go-Shop)' 기간이 포함됐다. 회사는 오는 9월 22일 직전까지 제3자로부터 대안적 인수 제안을 요청하고 협상할 수 있다.만약 고숍 기간 중 발굴된 우량 제안으로 계약을 해지할 경우 엑셀러런트 홀딩스는 토마 브라보 측에 5690만 달러의 해약금을 지급해야 한다. 그 외의 사유로 회사가 계약을 해지할 때 적용되는 일반 해약금은 1억 3650만 달러다. 반대로 토마 브라보 측의 귀책 사유로 계약이 파기될 경우 토마 브라보 측이 회사에 지급해야 하는 해약금은 2억 9580만 달러로 책정됐다.
거래 종결 시한은 2027년 8월 13일로 설정됐으며, 규제 승인 절차 등에 따라 최대 2027년 11월 13일까지 자동 연장될 수 있다. 이번 인수 자금은 토마 브라보 측의 지분 투자 확약서(Equity Commitment Letter)를 통해 전액 조달될 예정이다.
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