합병 대가로 1800만 주 발행…최대 900만 달러 지분 투자 유치 완료
칼리사 애퀴지션 이사회는 지난 3월 6일 체결된 합병 계약을 승인하고 주주들에게 합병 안건에 찬성표를 던질 것을 권고했다. 이번 합병은 칼리사 애퀴지션의 자회사인 칼리사 합병법인(Calisa Merger Sub)이 굿비전 AI와 합병해 굿비전 AI가 존속법인으로서 칼리사 애퀴지션의 완전 자회사가 되는 방식으로 진행된다. 금융자문사인 뉴브릿지 시큐리티즈(Newbridge Securities Corporation)는 이번 합병이 재무적 관점에서 주주들에게 공정하다는 의견서를 이사회에 제출했다.
합병 계약에 따라 굿비전 AI 주주들은 합병 대가로 총 1800만 주의 신주를 받게 된다. 이 중 1650만 주는 클래스 A 보통주, 150만 주는 클래스 B 보통주로 구성된다. 또한 굿비전 AI 주주들은 합병 계약에 명시된 성과 조건(Earnout)을 달성할 경우 추가로 360만 주의 성과 연동 주식(Earnout Shares)을 받을 수 있는 권리를 가진다.
900만 달러 규모 지분 투자 확보 및 부채 출자전환 합의
양사는 합병 과정에서 총 500만 달러 규모의 사모 투자 유치를 목표로 협력해 왔으며, 현재까지 총 900만 달러 규모의 지분 투자를 확보했다. 이는 지난 4월 체결된 주식인수계약에 따른 100만 달러(10만 주, 주당 10.00달러)와 7월 체결된 주식매매계약에 따른 800만 달러(80만 주, 주당 10.00달러) 투자를 합산한 금액이다. 이와 별도로 굿비전 AI는 지난 5월 20일 연 6% 이자율의 100만 달러 규모 전환사채(Convertible Promissory Note)를 발행했으며, 이 사채는 특정 조건 충족 시 주당 10.00달러에 클래스 A 보통주로 전환될 수 있다.아울러 양사는 지난 7월 30일 주요 채권자들과 약 283만 달러의 부채 및 재정 지원금을 주당 10.00달러의 가격으로 총 28만 3000주의 클래스 A 보통주로 출자전환하기로 합의했다. 구체적으로는 GV 에셋 홀딩스(GV Assets Holdings Limited)의 대여금 원금 및 대납 비용 약 231만 달러를 23만 1000주로, 워터드립 인베스트먼트(Waterdrip Investment Limited)의 대여금 원금 52만 달러를 5만 2000주로 각각 전환해 상환할 예정이다. 투자금과 출자전환으로 조달된 자금은 합병 관련 비용 지급 및 운영자금으로 사용될 계획이다.
합병 후 신설 법인은 클래스 A 보통주(1주당 1표)와 클래스 B 보통주(1주당 40표)로 구성된 차등의결권 제도를 도입한다. 이에 따라 굿비전 AI의 최고경영자(CEO)인 이 왕(Yi Wang) 대표는 자신이 통제하는 베스트비전 AI(Bestvision AI Limited)와 GV 에셋 홀딩스를 통해 합병 후 지분 상환이 전혀 없을 경우 약 76.84%, 최대 상환이 발생할 경우 약 82.55%의 의결권을 확보해 회사의 경영권을 독점하게 된다. 이에 따라 신설 법인은 나스닥 규정상 '지배기업(Controlled Company)'에 해당하게 되며, 이사회 과반의 독립성 의무 등 일부 지배구조 규정 적용을 면제받을 수 있는 자격을 갖추게 된다.
현재 굿비전 AI는 미국 캘리포니아주 프리몬트에 본사를 두고 있으며, 합병 후에도 중국 내 자회사나 사업장을 두지 않을 예정이다. 다만 칼리사 애퀴지션 측은 스폰서의 일부 유한책임파트너(LP)와 임원진이 중국과 밀접한 관계를 맺고 있어, 향후 중국 정부의 규제 변화에 따른 잠재적 위험이 존재할 수 있다고 공시했다. 양사는 이번 합병을 위해 중국 증권감독관리위원회(CSRC)나 국가인터넷정보판공실(CAC) 등 중국 정부 기관의 별도 승인은 필요하지 않은 것으로 판단하고 있다.
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