인수가액 5억 달러 규모의 기업결합 추진…내년 6월 말 완료 목표
플루토니안 애퀴지션 II는 지난 9월 3일 NT1 및 향후 합류할 인수 주체(Purchaser), 합병 자회사(Merger Sub)와 함께 인수합병 및 기업결합 계약(Business Combination Agreement)을 체결했다고 22일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 공시했다.
계약 조건에 따라 NT1 주주들은 보유 주식 전량을 인수 주체에 양도하는 대가로 신주 5000만 주를 교부받게 된다. 이는 주당 10.00달러의 가치를 기준으로 산정된 것으로, 총 거래 규모는 5억 달러에 달한다. 최종 인수가액은 향후 플루토니안 애퀴지션 II가 수령할 독립 평가 보고서 및 기술 보고서 결과에 따라 양사 서면 합의하에 조정될 수 있다.
합병 후 지배구조 및 조건
지분 교환 절차 완료 직후(늦어도 2영업일 이내) 합병 자회사(Merger Sub)가 플루토니안 애퀴지션 II와 합병하며, 플루토니안 애퀴지션 II는 인수 주체의 100% 자회사로 남게 된다. 이 과정에서 플루토니안 애퀴지션 II의 기존 보통주와 유닛, 권리 등은 동일한 조건의 인수 주체 증권으로 전환된다.합병 완료 직후 통합 법인의 이사회는 총 5명의 이사로 구성되며, 이 중 최소 3명은 사외이사로 채워질 예정이다. 스폰서 측이 이사 1명을 지명하고, 나머지 이사는 NT1 측이 지명권을 갖는다. 또한 통합 법인은 합병 완료 직후 전체 희석주식수의 최대 10% 범위 내에서 주식보상계획(Equity Incentive Plan)을 도입하기로 합의했다.
이번 합병은 플루토니안 애퀴지션 II 주주들의 승인, 미국 반독점당국(HSR)의 대기기간 만료, 호주 외국인투자심의위원회(FIRB) 승인을 포함한 규제 당국의 승인 등 통상적인 거래 종결 조건을 충족해야 완료된다.
내년 6월 30일 시한…위약금 50만 달러 설정
양사가 합의한 합병 완료 시한(Outside Date)은 2027년 6월 30일이다. 만약 한 쪽 당사자의 중대한 계약 위반으로 인해 계약이 해제될 경우, 위반 당사자는 상대방에게 50만 달러의 위약금(Breakup Fee)과 함께 실제 발생한 합리적인 거래 비용을 지급해야 한다.플루토니안 애퀴지션 II는 뉴욕에 본사를 둔 기업인수목적회사로, 이번 합병을 통해 호주 NT1과의 기업결합을 완료하고 뉴욕증권거래소(NYSE) 상장을 유지할 계획이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
