베시코어 합병 앞두고 선도거래·비상환 계약도…비상환 대상 최대 212만 주
블랙 호크 애퀴지션은 지난 22일(현지시간) 베시코어 테라퓨틱스와 함께 메테오라 셀렉트 트레이딩 오퍼튜니티즈 마스터(Meteora Select Trading Opportunities Master, LP, 이하 메테오라)와 장외 선급 주식 선도거래(Forward Purchase Agreement), 비상환 계약(Non-Redemption Agreement), 주식인수계약(Subscription Agreement), 대기주식인수계약, 등록권 계약을 맺었다고 24일 공시했다. 합병이 완료되면 블랙 호크 애퀴지션은 델라웨어주 법인으로 전환하고 사명을 '베시코어 테라퓨틱스 홀딩스(Vesicor Therapeutics Holdings, Inc.)'로 바꾸며, 베시코어는 그 완전 자회사가 된다.
최대 2억 달러 대기주식인수계약
대기주식인수계약에 따라 합병 법인은 관련 등록신고서 효력 발생 등 조건을 충족하면 통상 36개월의 약정 기간 동안 메테오라에 최대 2억 달러어치의 보통주를 수시로 매각할 수 있는 권리를 갖는다. 매각 의무는 없고, 약정 기간은 상호 서면 합의로 최대 24개월 연장할 수 있다. 의무 최소 사용액이나 미사용 수수료는 없다.일반 매각 가격은 통상 시장 가격의 97%로 정해지며, 1회 매각 한도는 원칙적으로 직전 10거래일 일평균 거래대금의 30%다. 메테오라의 지분 보유 한도는 4.9%로 시작해 메테오라 선택에 따라 9.9%까지 높일 수 있다. 합병 법인은 약정 수수료로 최대 약정액의 0.50%인 100만 달러를 현금 또는 주식으로 지급한다.
양측이 서면 합의하면 전환약속어음 형태의 선급 조달도 가능하다. 어음 액면가의 85%만 지급되는 15% 원금 할인(OID) 구조로, 만기 12개월에 채무불이행이 없으면 이자는 연 0%(미해소 채무불이행 시 18%)이며, 전환가격은 고정가격 산식과 직전 5거래일 중 최저 일간 거래량가중평균가격(VWAP)의 95% 가운데 낮은 쪽이다. 합병 법인은 합병 완료 후 60일 이내에 재매각 등록신고서를 제출해야 한다.
선급 선도거래와 비상환 약정
선도거래 대상은 최대 135만 주로, 특정 희석성 발행이 있으면 상향 조정될 수 있다. 메테오라가 시장에서 매입한 뒤 상환권을 포기한 주식(재활용 주식)과 주식인수계약에 따라 회사로부터 직접 매입하는 추가 주식이 대상이며, 메테오라는 지분이 9.9%를 넘게 되는 범위에서는 추가 주식을 매입하지 않아도 된다.회사는 합병 종결 시 신탁계좌에서 가격결정 통지서상 주식 수에 공모주 주당 상환가격(초기 가격)을 곱한 선급금을 메테오라에 지급하되, 메테오라가 추가 주식 매입에 쓴 금액만큼 차감한다. 리셋 가격은 주당 10달러로 시작하며, 평가일은 합병 종결 36개월 뒤다. 합병 법인은 합병 종결 후 30일 이내에 추가 주식의 재매각 등록신고서를 제출해야 한다.
비상환 계약에서 메테오라는 상업적으로 합리적인 최선의 노력 기준으로 블랙 호크 애퀴지션 보통주 최대 212만 4077주를 보유하며 상환하지 않거나 이미 낸 상환 청구를 철회하기로 했다. 이 주식 수는 상한일 뿐 최소 보유 의무는 아니다. 회사는 합병 종결 직후 해당 주식 1주당 최종 상환가격에서 0.75달러를 뺀 금액을 신탁계좌에서 메테오라에 지급한다.
블랙 호크 애퀴지션은 케이맨 제도에 설립된 기업인수목적회사로, 지난 22일 공시를 통해 베시코어 테라퓨틱스와의 합병안 표결을 위한 임시주주총회를 10월 13일 개최한다고 밝힌 바 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
