워너 브라더스 디스커버리 인수 종결이 조건…행사가 12.00~16.02달러, 전량 현금 행사 시 약 56억 달러 유입
회사는 25일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 워런트 배당 문답(FAQ) 자료에서 이사회가 이번 워런트 배당을 결의했으며, 인수 승인과 관련해 설치된 이사회 특별위원회가 이를 권고했다고 밝혔다. 워런트 배당 계획은 지난 4월 7일 인수 자금 조달용 클래스 B 보통주 사모투자 청약 의무 일부를 다른 투자자들에게 분담(신디케이션)한다고 발표할 때 처음 공개됐다.
회사는 워런트를 통해 적격 주주에게 이 신디케이션 참여자들과 비슷한 조건으로 클래스 B 보통주를 매입해 향후 주가 상승에 참여할 기회를 주고, 원하면 워런트를 팔아 현금화할 수 있게 하려는 것이라고 설명했다.
배정 기준일은 10월 5일 뉴욕 시간 영업 종료 시점이다. 이 시점에 클래스 B 보통주를 보유한 적격 주주는 1주당 워런트 1개(1개 미만은 버림)를 별도 비용이나 절차 없이 받는다. 발행일은 10월 13일께, 배당락일은 발행일 다음 거래일인 10월 14일께로 예정돼 있으며, 배당락일 이후 주식을 사면 워런트를 받지 못한다.
다만 워런트 배당은 인수 종결을 조건으로 한다. 인수에는 아직 남은 종결 조건이 있고 종결 시기도 확정되지 않아, 회사는 재량으로 기준일과 발행일을 취소하거나 늦출 수 있다.
행사가격 12.00~16.02달러, 만기 10년
워런트 1개로 클래스 B 보통주 1주를 살 수 있다. 초기 행사가격은 인수 종결 3영업일 전(당일 포함)까지 20거래일 동안의 일별 거래량가중평균가격(VWAP) 평균으로 정하되, 상한 주당 16.02달러, 하한 12.00달러를 적용한다. 만기는 발행일로부터 10년이 되는 날 뉴욕 시간 오후 5시다.행사가격과 행사 시 받는 주식 수는 주식배당, 주식분할, 분기 0.05달러를 넘는 현금배당 등에 따라 통상적인 희석방지 조정을 받는다. 회사는 워런트를 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장할 계획이며, 상장 승인을 받으면 발행일부터 거래가 시작된다. 발행 전 거래(when issued)는 하지 않는다.
발행일 3주년 다음 첫 거래일부터는 연속 30거래일 중 20거래일 이상(연속이 아니어도 됨) 클래스 B 보통주 종가가 주당 30.00달러 이상이면 회사가 만기를 앞당길 수 있다. 이때 조기 만기일은 통지일로부터 20~45 예정 거래일 뒤의 영업일로 정해야 한다.
전량 현금 행사 시 약 56억 달러
회사는 워런트 배당 자체로는 대금을 받지 않으며, 보유자가 현물 결제(Physical Settlement) 방식으로 행사가격을 현금으로 낼 때만 대금이 들어온다. 워런트 약 4억 7000만 개가 모두 행사가격 12.00달러에 현금 행사된다고 가정하면 총 조달액은 약 56억 달러다. 회사는 행사 대금을 일반 기업 목적에 쓸 예정이라고 밝혔다.워런트 발행만으로는 지분 희석이 생기지 않지만, 행사로 신주가 발행되면 기존 주주의 지분이 희석될 수 있다. 회사는 이번 배당이 배당 정책 변경을 뜻하지는 않는다고 덧붙였다.
로런스 엘리슨(Lawrence J. Ellison), 데이비드 엘리슨(David F. Ellison), 제럴드 카디널(Gerald J. Cardinale), 로런스 엘리슨 리보커블 트러스트(The Lawrence J. Ellison Revocable Trust), 레드버드 캐피털 파트너스 펀드 IV(RedBird Capital Partners Fund IV (Master), L.P.)와 각 계열사·승계인·양수인은 '제한 보유자'로 분류돼 워런트를 받지 못한다. 기준일에 클래스 B 보통주를 보유한 회사의 직간접 자회사도 제외된다.
파라마운트 글로벌 401(k) 플랜은 미국 근로자퇴직소득보장법(ERISA)상 제한으로 워런트를 보유할 수 없다. 대신 이 플랜은 회사 주식 펀드에 담긴 클래스 B 보통주에 대해, 펀드의 독립 수탁자인 스테이트 스트리트 글로벌 어드바이저스 트러스트 컴퍼니가 승인한 전환 공식에 따라 기준일 기준으로 클래스 B 보통주를 받는다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
