350만 달러 선급금 전환 약속어음 발행…보통주 173만여 주 워런트 부여
이번 계약에 따라 아지오 AI 홀딩스는 계약 종료 전까지 수시로 요크빌에 보통주 매입을 요구해 최대 5000만 달러를 조달할 수 있는 권리를 갖게 된다. 이와 별도로 요크빌은 회사에 총 350만 달러 규모의 선급금(Pre-Paid Advance)을 제공하기로 했다.
선급금은 전환 약속어음(Convertible Promissory Notes) 형태로 두 차례에 나눠 지급된다. 1차분 300만 달러는 계약일인 25일 지급됐고, 나머지 50만 달러는 재매각 등록신고서가 처음 효력을 얻은 뒤 두 번째 거래일에 지급된다. 각 회차에는 원금의 4%가 발행 할인(OID)으로 차감된다.
약속어음에는 연 6%의 이자가 붙고, 채무불이행 사유가 발생해 해소되지 않는 동안에는 연 18%로 오른다. 만기는 2027년 9월 25일이며 요크빌의 선택으로 연장될 수 있다. 요크빌은 지급 불이행이 발생하면 해당 월 지급액의 전부 또는 일부를, 채무불이행이 해소되지 않는 동안에는 어음의 전부 또는 일부를 전환일 직전 5거래일 중 최저 일일 거래량가중평균가격(VWAP)의 92%(하한 주당 0.26달러)로 보통주로 전환할 수 있다.
주식 매각 가격과 발행 한도
아지오 AI 홀딩스가 요크빌에 주식 매입을 요청할 때 주당 가격은 회사 선택에 따라 요청 당일 VWAP의 96% 또는 요청일부터 3거래일간 최저 일일 VWAP의 97%로 정해진다. 1회 요청 규모는 직전 5거래일간 나스닥 자본시장 일평균 거래량의 100%를 넘을 수 없다.약속어음이나 지난 3월 6일 체결한 증권매매계약에 따라 요크빌에 발행한 사채(요크빌 사채)가 남아 있는 동안에는, 요크빌의 사전 서면 동의가 없는 한 매각 대금을 어음·사채 잔액과 상계(미지급 이자 우선, 이후 원금)하는 조건으로만 매입을 요청할 수 있다.
나스닥 규정에 따라 주주 승인을 받거나 전체 매각 평균가가 주당 1.30달러 이상이 되지 않는 한, 이번 계약으로 발행할 수 있는 주식은 계약 효력 발생 직전 발행주식 총수의 19.99%인 347만 3960주를 넘을 수 없다. 요크빌과 관계사의 지분율이 4.99%를 넘게 되는 매각도 금지된다.
회사는 매입 약정의 대가로 요크빌에 보통주 173만 5758주를 주당 0.01달러에 살 수 있는 워런트(신주인수권)를 발행했다. 또 1차 선급금 일부로 구조화 수수료 5만 달러를 요크빌에 지급했다.
회사는 계약에 따라 발행될 보통주와 워런트 행사 주식 등 최대 2800만 주의 재매각을 위한 등록신고서(Form S-3, 자격이 없으면 S-1)를 30일 이내에 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출하기로 했다. 계약은 2029년 9월 25일이나 약정액 전액 매입 시점 중 이른 날 자동 종료되며, 2029년 9월 25일 종료는 약속어음과 요크빌 사채가 전액 상환될 때까지 늦춰질 수 있다.
아지오 AI 홀딩스는 텍사스주 휴스턴에 본사를 둔 인공지능 관련 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
