주당 현금 8.00달러에 최대 3.00달러 CVR 추가 지급…전일 종가 대비 46% 프리미엄
사운드싱킹과 트랜섬은 2026년 9월 29일(현지시간) 최종 합병 계약을 체결했다고 발표했다. 계약에 따라 트랜섬은 공개매수를 통해 사운드싱킹 보통주 전량을 주당 현금 8.00달러에 사들이고, 매출 목표 달성 시 주당 최대 3.00달러를 현금으로 추가 지급하는 비양도성 조건부가격청구권(CVR) 1개를 함께 지급한다. 주당 잠재 대가는 최대 11.00달러다.
선지급 현금 8.00달러는 거래 발표 전 마지막 거래일인 9월 28일 종가 대비 46% 프리미엄이다. 선지급 현금만 기준으로 한 사운드싱킹의 기업가치는 약 1억 1400만 달러이며, CVR이 최대치로 지급되면 총 기업가치는 약 1억 5900만 달러가 된다. 회사는 CVR 3.00달러가 전액 지급될 경우 주주가 받는 총 대가가 9월 28일 종가 대비 101% 프리미엄에 해당한다고 밝혔다.
CVR 지급 조건과 주요 주주 응모 약정
CVR 지급액은 사운드싱킹의 샷스포터(ShotSpotter)와 세이프포인트(SafePointe) 제품의 2027년 매출(2027년 귀속분이지만 2028년에 인식되는 일부 매출 포함)에 연동된다. 이 매출이 7350만 달러 이상이면 주당 0.50달러가 지급된다. 7350만 달러를 넘는 매출에 대해서는 7550만 달러까지 50만 달러당 주당 0.05달러가, 7550만 달러를 넘어 8700만 달러까지는 25만 달러당 주당 0.05달러가 추가된다.트랜섬은 사운드싱킹 지분 약 16%를 보유한 베라데이스 파트너스(Veradace Partners L.P.), 약 17%를 보유한 게리 로더(Gary M. Lauder)와 관련 법인들과 각각 공개매수 응모·지지 계약을 맺었다. 이들은 보유 주식 전량을 공개매수에 응모하기로 했으며, 합산 지분율은 약 33%다. 로더 측은 거래 이후 존속 회사에 지분을 투자해 유지하고, 보유 주식에 비례한 CVR도 그대로 갖기로 했다.
공개매수가 성사되면 트랜섬은 응모하지 않은 잔여 주식을 2단계 합병을 통해 공개매수와 같은 대가로 취득한다. 거래는 사운드싱킹 이사회의 만장일치 승인을 받았다. 발행주식 과반 이상이 공개매수에 유효하게 응모되는 것을 포함한 통상적인 종결 조건이 충족되면 2026년 4분기 중 마무리될 것으로 예상된다. 거래가 끝나면 사운드싱킹 주식은 나스닥에서 더 이상 거래되지 않고, 회사는 비상장사가 된다.
데버라 그랜트(Deborah Grant) 사운드싱킹 이사회 의장은 "이번 거래는 주주에게 상당하고 즉각적이며 확실한 가치를 제공하는 동시에 향후 추가 가치의 가능성도 담고 있다"고 말했다. 랠프 클라크(Ralph Clark) 최고경영자(CEO)는 "트랜섬과 함께 비상장사로 나아가면 더 큰 유연성을 갖고 고객을 지원하며 사명을 수행할 수 있을 것"이라고 밝혔다.
이번 거래에서 사운드싱킹 측 재무자문은 타이달 파트너스(Tidal Partners), 법률자문은 쿨리(Cooley LLP)가 맡았다. 트랜섬 측 법률자문은 커클랜드 앤드 엘리스(Kirkland & Ellis LLP)가 맡았다.
사운드싱킹은 법 집행기관, 지역 행정 책임자, 보안 전문가를 위한 AI·데이터 기반 솔루션을 제공하는 공공 안전 기술 기업이다. 음향 기반 총격 탐지 시스템 샷스포터와 AI 기반 무기 탐지 시스템 세이프포인트 등을 보유하고 있다. 트랜섬 캐피털 그룹은 2008년 설립돼 로스앤젤레스에 본사를 둔 중견기업 전문 사모펀드 운용사다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
