6월 말 현금 2,588달러로 자본잠식…합병 때 공모주 1,380만여 주 상환, B. 라일리에 수수료 1,200만 달러
합병 법인 원 뉴클리어 에너지(ONE Nuclear Energy Inc., 옛 헤네시 캐피털 인베스트먼트 7)가 29일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 합병 완료 보고서(8-K)에는 원 뉴클리어의 감사받지 않은 요약 재무제표가 첨부됐다. 이에 따르면 원 뉴클리어는 올해 상반기(1~6월) 매출 없이 180만 2,923달러의 순손실을 냈다. 2분기(4~6월) 순손실은 99만 9,067달러였다.
상반기 순손실 가운데 일반관리비가 172만 432달러였고, 나머지는 약정 수수료 8만 2,491달러였다. 원 뉴클리어는 2025년 2월 10일 설립돼 전년 비교 기간(설립일부터 2025년 6월 30일까지)의 순손실은 10달러였다. 회사는 전년 기간과의 비교는 유용성이 제한적이라고 밝혔다.
자본잠식과 계속기업 불확실성
6월 30일 기준 원 뉴클리어가 보유한 현금은 2,588달러에 불과했다. 반면 총부채는 273만 8,793달러로, 구성원 자본이 273만 6,205달러 마이너스인 자본잠식 상태다. 누적 결손금은 277만 8,825달러에 이른다.회사 경영진은 "회사의 유동성 상황은 재무제표 발행 가능일로부터 12개월 동안 계속기업으로서 존속할 수 있는 능력에 상당한 의문을 제기한다"고 판단했다. 회사는 추가 자금 조달이 필요하며 추가 지분 발행을 통해 자본을 조달할 계획이지만, 조달을 장담할 수는 없다고 밝혔다.
합병 종결 시 상환 규모와 발행주식
보고서에 따르면 합병 과정에서 헤네시 캐피털 7 공모주 1,380만 9,029주가 상환권을 행사했다. 상환가는 주당 약 10.61달러, 총액은 1억 4,650만 달러다. 앞서 상환이 신청됐던 공모주 가운데 498만 7,103주는 선도매입계약에 따라 뉴 서클 캐피털 솔루션스(New Circle Capital Solutions LP)가 사들였다.상환과 뉴 서클 측 지급을 반영한 뒤 남은 공모주는 519만 971주, 신탁계좌 잔액은 약 170만 달러로 합병 자금 일부로 쓰였다. 합병 종결일 기준 원 뉴클리어 에너지의 발행 보통주는 1억 825만 8,979주다. 새 보통주는 24일부터 나스닥에서 티커 'ONEN'으로 거래를 시작했다.
합병 대가는 전액 신주로 지급됐다. 지난해 10월 22일 체결한 기업결합 계약에 따른 원 뉴클리어 구성원 몫의 총 대가는 10억 달러로, 이 금액을 공모주 상환가로 나눈 수만큼 보통주가 발행됐다. 구성원들은 조건부 대가로 최대 1,300만 주를 더 받을 수 있다. 합병 종결 1주년부터 3주년까지 보통주 종가가 연속 30거래일 중 20거래일 이상 12.50달러, 15.00달러, 17.50달러를 각각 웃돌면 단계마다 433만여 주씩 지급된다.
신임 경영진과 임원 고용 계약
합병 종결과 함께 이사회는 리처드 테일러를 최고경영자(CEO) 겸 이사회 의장으로, 앤 앤서니를 최고재무책임자(CFO)로, 로버트 카릴리를 최고전략책임자(CSO)로, 케빈 다우드를 최고운영책임자(COO)로 선임했다.원 뉴클리어는 지난 8월 11일 신임 CFO를 영입하는 독립 계약자 계약을 맺고, 실제 근무일 기준으로 월 3만 5,417달러의 수수료를 주기로 했다. 누적 수수료는 합병 종결 후 5영업일 안에 지급된다.
동시에 맺은 CFO 임원 고용 계약은 합병 완료와 함께 발효됐다. 기본 연봉은 42만 5,000달러이고, 기본급의 최대 100%인 연간 성과급은 현금과 양도제한조건부주식(RSU)으로 지급된다. 나스닥 거래 개시 때는 합병 전 구성원 지분의 1%에 해당하는 주식 보상을 일회성으로 받는다.
최고개발책임자(CDO)와는 8월에 월 3만 7,500달러의 독립 계약자 계약을 맺은 데 이어 8월 6일자 임원 고용 계약을 체결했다. 기본 연봉은 45만 달러, 연간 성과급은 기본급의 최대 100%, 연간 장기 인센티브는 최대 50%다. 나스닥 거래 개시 때는 합병 전 구성원 지분의 2%에 해당하는 주식 보상을 일회성으로 받는다.
CDO는 고용 조건으로 '아미노 서스테이너블 그룹(Amino Sustainable Group)'이라는 사업의 모든 자산 소유권을 회사에 넘기기로 했다. 고용 개시 후 3년 안에 정당한 사유 없이 해고되면 회사는 이 자산을 CDO에게 되돌려줘야 한다. 이 경우 6개월 치 기본급의 퇴직금과 최대 12개월의 회사 부담 코브라(COBRA) 보험도 지급된다.
약속어음 조정과 B. 라일리 수수료
원 뉴클리어는 그동안 재무활동으로 들어온 자금에만 유동성을 의존해 왔다. 헤네시 캐피털 7에서 빌린 약속어음은 6월 30일 기준 잔액이 30만 달러다. 지난 8월 7일에는 이 어음의 차입 한도가 31만 6,975달러에서 62만 달러로 늘고 만기가 9월 30일로 연장됐다.B. 라일리 프린시펄 캐피털(B. Riley Principal Capital, LLC)과의 약속어음은 여러 차례 수정을 거쳤다. 지난 23일 7차 수정으로 차입 한도가 27만 6,749.38달러로 조정됐는데, 같은 날 회사가 10만 달러를 부분 상환한 것을 반영한 금액이다. 만기는 9월 30일에서 12월 31일로 연장됐고, 합병 완료는 원리금 상환 기일 도래 사유에서 빠졌다.
회사는 지난 23일 재무자문사인 B. 라일리 증권(B. Riley Securities)과 2차 수정 자문 계약을 맺었다. 이에 따라 합병 관련 매각 거래 수수료는 1,200만 달러로 정해졌다. 이 중 400만 달러는 합병 종결 시점에 보통주 등으로 지급하며 계약상 보호예수는 없다. 나머지 800만 달러는 합병 후 현금으로 지급한다.
회사는 합병 종결 직후 B. 라일리 증권 또는 그 계열사와 약정 주식 매각 한도(CEF) 계약을 맺기로 했다. 800만 달러 현금 수수료를 다 낼 때까지 CEF 순조달금액의 65%를 B. 라일리 증권에 지급한다. CEF 재판매 등록신고서(S-1)의 효력이 발생할 때 B. 라일리 약속어음이 남아 있으면 CEF 순조달금액 전액을 먼저 이 어음 상환에 쓴다.
원 뉴클리어는 천연가스 발전과 소형모듈원전(SMR)을 결합한 마이크로그리드와 에너지 파크를 개발하는 개발 단계의 독립 발전 사업자(IPP)다. 하이퍼스케일 인공지능(AI) 데이터센터와 핵심 산업 시설 등 전력 다소비 고객을 겨냥하고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
