뉴욕주 법원에 합병 금지 청구 소송 2건 접수… 임원 보상 조건도 일부 변경
레플리젠이 30일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 합병 관련 공시(대상 회사 바이오라이프 솔루션스)에 따르면, 바이오라이프 솔루션스 주주라고 주장하는 리처드 로런스와 제임스 월시는 각각 지난 10일 뉴욕주 대법원에 바이오라이프 솔루션스와 이사진을 상대로 소송을 제기했다. 이들은 회사가 제출한 최종 위임장 설명서에 재무 전망, 이사회 금융 자문사의 분석 내용, 임직원의 잠재적 이해상충 등 중요 정보가 왜곡되거나 누락됐다고 주장했다. 원고들은 합병 절차를 중단하라는 명령을 구하고 있으며, 합병이 성사될 경우 이를 취소하거나 손해배상을 지급하라는 명령도 함께 구하고 있다.
바이오라이프 솔루션스 측은 이 같은 주주들의 요구와 소송 제기에 대해 혐의를 부인하며 법정에서 적극적으로 대응하겠다는 방침을 밝혔다. 회사 측은 향후 유사한 소송이 추가로 제기될 수 있다고 덧붙였다.
바이오라이프 솔루션스와 레플리젠은 기존 위임장 설명서의 내용을 보완하는 추가 공시를 내놓으면서, 이들 공시가 중요하거나 법적으로 공시 의무가 있는 것은 아니라고 밝혔다. 추가 공시에 따르면 위치터만(Wichterman)은 레플리젠과 채용 제안서(offer letter)를 체결해 합병 후 존속 법인의 부사장으로 재직하며 기존과 유사한 보상을 받기로 했다. 레플리젠은 마튜(Mathew) 박사와 베라드(Berard), 워너(Werner) 세 사람과도 합병 후 고용 유지를 위한 채용 제안서를 협의 중이며 이를 체결할 수 있다고 밝혔다.
또한 기존에 퇴직금 지급 조건이 '이중 트리거(합병과 적격 해고가 모두 발생할 때 지급)'였던 지명 임원들의 현금 퇴직금에 대해, 레플리젠은 청구권 포기 합의서 서명을 조건으로 해고 여부와 관계없이 합병 종결과 함께 지급할 것으로 예상한다고 밝혔다. 합병 후에도 고용이 유지되는 임원에게 지급되는 금액은 '단일 트리거' 지급이 된다. 워너와 위치터만에 대해서는 미국 세법 4999조에 따른 소비세 관련 세금 보전금도 단일 트리거 방식으로 지급할 수 있다고 덧붙였다.
양사의 합병안을 의결하기 위한 바이오라이프 솔루션스의 임시 주주총회는 예정대로 오는 10월 5일 오전 9시(미국 동부시간) 온라인으로 개최될 예정이다.
바이오라이프 솔루션스는 세포 및 유전자 치료제 보존 솔루션을 전문으로 개발하는 미국 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
