니덤앤컴퍼니 주관으로 보통주 450만 주 발행…운영자금 등 일반 기업 목적 사용
디지마크가 29일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 투자설명서에 따르면, 회사는 특정 투자자들과 체결한 주식매입계약에 따라 보통주 450만 주를 주당 4.04달러에 발행하기로 합의했다. 이는 지난 25일 나스닥 글로벌 셀렉트 마켓에서의 최종 거래가(종가)인 주당 4.91달러 대비 약 17.7% 할인된 가격이다.
이번 공모의 주관사(Placement Agent)로는 니덤 앤드 컴퍼니(Needham & Company, LLC)가 참여한다. 디지마크는 주관사에 총 공모액의 4.0%에 해당하는 72만 7200달러의 수수료를 현금으로 지급할 예정이다. 주관사 수수료와 약 20만 달러로 추정되는 기타 발행 비용을 제외한 순 조달 자금은 약 1725만 2800달러다. 회사는 조달한 자금을 일반 기업 목적(general corporate purposes)으로 사용할 계획이다.
디지마크는 이번 투자설명서의 위험요인에서 계속기업으로서 존속할 능력에 중대한 의문이 제기된다고 밝혔다. 6월 30일 기준 현금과 현금성자산, 시장성증권은 880만 달러로, 이번 공모의 순 조달 자금을 감안하지 않으면 등록신고서 제출일로부터 최소 12개월간 계획된 영업을 이어가기에 충분하지 않다는 설명이다. 회사는 필요할 경우 매출 확대와 파트너십, 지분 금융 등을 통해 추가 자본을 확보할 계획이라고 덧붙였다.
이번 증자로 디지마크의 발행주식 총수는 기존 2254만 8451주(9월 25일 기준)에서 2704만 8451주로 약 19.96% 늘어나게 된다. 주식 매입 계약을 체결한 투자자들에게는 향후 지분 희석을 방지하기 위해 디지마크가 향후 추진하는 신주 발행에 지분율대로 참여할 수 있는 우선인수권(Offering Participation Right)이 부여된다. 이 권리는 발행일로부터 3년이 지나거나, 회사가 2분기 연속 이자비용·법인세 차감 전 순이익(EBIT)과 영업활동현금흐름에서 모두 흑자(0달러 초과)를 달성하는 시점 중 먼저 도래하는 날에 소멸된다.
아울러 디지마크는 이번 공모 완료 후 45일간 추가적인 지분 증권 발행을 제한하는 락업(Lock-Up) 조항에 합의했다. 또한 투자자들과 별도의 등록권계약(Registration Rights Agreement)을 체결해 이번에 발행되는 주식의 원활한 시장 재매각을 지원하기로 했다. 이번 공모의 최종 종결 및 주식 인도일은 9월 30일경으로 예상된다.
디지마크는 디지털 워터마킹 및 QR코드 기술 기반의 디지털 연결 플랫폼 '일루미네이트(Illuminate)'를 운영하는 기업이다. 글로벌 중앙은행들과 협력해 지폐 위조 방지 기술을 제공하고 있으며, 유통업계의 도난 방지 및 제품 인증 솔루션 등을 공급하고 있다. 본사는 오리건주 비버튼에 위치해 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
