합병 비율 1대 77.27…신임 이사회 구성 및 경영진 개편 단행, 특별배당 주당 1.5달러 10월 2일 지급
합병 계약에 따라 베리파이미의 100% 자회사인 'VRME 서브시디어리 코포레이션(VRME Subsidiary Corp.)'이 오픈월드와 합병했고, 오픈월드는 존속법인으로서 베리파이미의 완전 자회사가 됐다. 합병 효력은 미국 동부시간 30일 오전 11시에 발생했으며, 이때부터 회사의 사업은 주로 오픈월드가 영위하던 사업이 됐다.
회사는 사명을 '오픈월드(OpenWorld, Inc.)'로 바꾸는 정관 변경 증명서를 29일 네바다주 국무장관실에 제출했으며, 사명 변경은 10월 1일 효력이 발생한다. 보통주는 10월 1일부터 나스닥 캐피털 마켓에서 새 티커 'OPNW'로 거래된다.
합병 비율은 오픈월드 보통주 1주당 베리파이미 보통주 77.27주로 결정됐다. 이에 따라 오픈월드 지분 보유자들은 보통주 1162만 1124주를 받았고, 합병 법인이 승계한 스톡옵션으로 209만 6093주를 추가로 취득할 수 있어 완전 희석 기준 지분 약 85.48%를 보유하게 됐다. 기존 베리파이미 주주들은 보통주 142만 5154주와 17만 9657주로 전환 가능한 지분을 보유해 완전 희석 기준 약 10%를 갖게 됐다.
오픈월드의 금융 자문을 맡은 맥심 파트너스(Maxim Partners LLC)에는 보통주 36만 1082주(완전 희석 기준 약 2.25%)가 발행됐다. 오픈월드의 사업 파트너와 컨설턴트에게는 보통주 10만 주를 살 수 있는 워런트가 발행됐다. 이 워런트의 행사가격은 주당 6.70달러로, 발행 후 2년에 걸쳐 분기별 8회 균등하게 가득되며 만기는 발행 후 5년이다. 합병 직후 발행 주식은 약 1340만 7360주, 완전 희석 기준으로는 1604만 8110주다.
이사회 및 경영진 전면 개편
합병 완료에 따라 이사회와 경영진도 전면 개편됐다. 기존 이사인 마샬 겔러, 하워드 골드버그, 데이비드 에드먼즈, 아담 스티덤이 이사회에서 사임했고, 스콧 그린버그는 이사회 의장직에서 물러나 이사로 남았다. 새 이사회는 매튜 쇼, 스콧 그린버그, 라가브 초프라, 토마스 로시터, 샹탈 슈츠 등 5인으로 구성됐으며, 이사회 의장에는 매튜 쇼가 선임됐다.신임 최고경영자(CEO)에는 매튜 쇼가 임명됐으며, 글로벌 기업 사장에는 러셀 맥미킨, 최고회계책임자(CAO)에는 제라드 에르난데스가 각각 선임됐다. 사장 겸 CEO였던 아담 스티덤은 합병 직후 물러나 물류 부문인 프리시전 로지스틱스(Precision Logistics) 사장을 맡았다. 제니퍼 콜라는 수석회계책임자 역할을 내려놓고 최고재무책임자(CFO) 직을 유지한다.
주요 경영진의 연봉 조건도 공개됐다. 매튜 쇼 CEO는 기본급 60만 달러와 기본급의 최대 100%에 해당하는 보너스를 받게 되며, 러셀 맥미킨 사장은 기본급 50만 달러(보너스 최대 100%), 제라드 에르난데스 CAO와 아담 스티덤 사장은 각각 기본급 30만 달러(보너스 최대 50%)를 받는다. 제니퍼 콜라 CFO의 기본급은 18만 달러(보너스 최대 50%)로 책정됐다.
보호예수와 특별배당 지급 확정
이사회는 오픈월드 주주들이 합병으로 받은 주식에 매도 제한(보호예수)을 두기로 승인했다. 대상 주식은 합병 후 유통주식의 약 76%로, 합병 종결일인 9월 30일 10%가 해제된 것을 시작으로 종결 후 60일째 25%, 90일째 40%, 120일째 60%, 150일째 80%, 180일째 100%가 순차적으로 해제된다.다만 이사회 또는 이해관계 없는 이사들로 구성된 위원회는 종결 후 60일째부터 연속 30거래일 중 20거래일 이상 일별 거래량가중평균가격(VWAP)이 10월 1일 종가의 120% 이상이면 남은 제한 주식의 일부 또는 전부를 재량으로 조기 해제할 수 있다.
앞서 선언한 주당 1.5달러(주식 병합 비율 반영)의 특별 현금 배당은 합병 종결로 지급 조건이 모두 충족돼, 9월 29일 영업 마감 기준 주주명부에 등재된 주주에게 10월 2일 지급된다. 오픈월드가 GEM 측과 맺었던 자금조달 약정과 관련 등록권리계약은 9월 19일자로 해지됐으며 합병 법인이 승계하지 않았다.
베리파이미는 합병 종결 직전 자회사 페리십 글로벌(PeriShip Global LLC)이 PNC 은행(PNC Bank, National Association)과 맺고 있던 수정·재작성 대출 약정을 해지했다. 해지 시점에 남은 대출 잔액은 없었고, 조기 해지 위약금도 발생하지 않았다.
합병 법인은 30일 이사 및 임원진과 등록권리계약(Registration Rights Agreement)과 면책 계약을 각각 체결했다. 등록권리계약에 따라 회사는 2027년 9월 30일부터 등록 대상 증권 보유자 과반이 요청하면 30일 안에 재매도용 일괄신고서를 제출해야 한다.
합병 법인은 각국 정부, 기관 파트너, 대기업과 함께 기업용 블록체인 이니셔티브를 공동 설계하고 직접 투자하는 디지털 자산·블록체인 혁신 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
