보통주 2000만 주 주당 10달러 발행…공모자금은 12개월 내 공개매수 완료 전까지 신탁 계좌에 예치
미국 증권거래위원회(SEC)에 제출된 9월 29일자 최종 투자설명서(424B1)에 따르면, 판매수수료(주당 0.70달러, 총 1400만 달러)를 뺀 비용 차감 전 조달액은 1억 8600만 달러다. 공모 관련 비용은 약 72만 9129달러로 추산됐고, 주식 인도는 10월 1일께 이뤄질 예정이다.
주관사 코언 앤드 컴퍼니 캐피털 마켓(Cohen & Company Capital Markets, Inc.)은 공모 종결 후 45일 이내에 최대 300만 주(공모 물량의 15%)를 추가로 인수할 수 있는 초과배정옵션을 받았다. 옵션이 전액 행사되면 총 공모액은 2억 3000만 달러, 판매수수료는 1610만 달러, 비용 차감 후 조달액은 2억 1317만 871달러가 된다.
공모가 끝나면 발행주식은 2500만 주(옵션 전액 행사 시 2800만 주)로 늘어나고, 공모 물량은 발행 의결권 주식의 80.0%를 차지할 것으로 예상된다. 공모 전 발행 보통주 500만 주는 에드워드 레더스(Edward Leathers)와 제프리 레더스(Jeffrey Leathers)가 50%씩 소유한 울트라 AI 홀딩스(Ultra AI Holdings LLC)가 전량 보유하고 있다. 회사는 현재 현금 및 현금성 자산 외에 다른 자산을 갖고 있지 않다.
회사는 정상적인 상황에서 순자산(투자 목적 차입금 포함)의 최소 80%를 인공지능(AI)이나 AI 인프라의 설계, 개발, 생산, 제조, 구현 또는 상업화를 주된 사업으로 하는 기업에 투자할 계획이다. 주로 미국 내 후기 단계 비상장 AI 기업의 지분과 지분 연계 증권에 투자하고, 그보다 적은 비중으로 미국 외 기업에도 투자한다. 투자 기준에 맞는 미국 상장 주식에도 기회가 있을 때 투자할 수 있다.
상장 후 12개월 내 공개매수 의무
회사는 이사회 독립 이사들이 승인한 공개매수 정책(Tender Offer Policy)을 마련했다. 신규 상장 폐쇄형 펀드가 포트폴리오를 꾸리는 동안 순자산가치(NAV) 대비 큰 폭의 할인 가격에 거래되는 위험을 줄이기 위한 장치다. 이 정책에 따라 회사는 최초 공모 후 12개월 이내에 신탁 계좌 자산 규모만큼의 보통주를 상환가치(Redemption Value)로 사들이는 공개매수를 완료해야 한다. 상환가치는 신탁 계좌 자산을 계열사가 보유한 락업 주식을 뺀 주식 수로 나눈 값이다.공모 조달 자금은 공개매수가 끝날 때까지 US뱅크(U.S. Bank N.A.)가 수탁자인 이자 발생 신탁 계좌에 예치돼 머니마켓펀드(MMF)에만 투자된다. 자금과 이자는 정책 요건을 충족한 공개매수가 완료돼야 인출할 수 있고, 회사는 그 전까지 순조달금을 투자 목적에 맞게 투자하지 않는다. 공개매수 요건을 바꾸려면 이사회와 함께 투자자문사·계열사를 제외한 주주 과반의 승인을 받아야 한다.
투자자문사는 공모 종결 시 500만 달러의 적립금(Contributed Reserve)을 회사에 출연한다. 회사는 공개매수가 완료될 때까지 이 적립금에서 공모 조달액의 연 2.50%에 해당하는 월 약 41만 6667달러를 신탁 계좌에 넣는다. 공모 후 6개월 안에 공개매수를 마치지 못하면 투자자문사가 300만 달러를 추가로 출연한다. 회사는 이 구조가 공개매수에 응한 주주가 투자금의 최소 100%를 돌려받도록 설계됐다고 설명했다.
판매수수료 7% 가운데 6%는 공개매수 이후에도 남아 있는 주식에 대해서만 주관사에 지급되는 후취 수수료다. 투자자문사는 평균 총자산의 연 2.00%를 분기마다 운용보수로 받는다. 다만 운용보수와 투자자문사가 대신 부담한 비용은 공개매수가 완료될 때까지 적립만 되고 지급되지 않는다. 회사는 공개매수 완료 후 60일 안에 투자자문사의 대납 비용과 적립금을 상환해야 한다.
회사는 1940년 투자회사법 규칙 35d-1이 신규 펀드에 허용하는 180일 안에 80% 투자 정책에 맞춰 순조달금을 투자할 계획이다. 기간 안에 이를 지키기 어렵다고 판단되면 사명에서 'AI'를 빼는 등 필요한 조치를 취한다. 순조달금 투자는 공모 종결 후 3개월 안에 마칠 계획이며, 늦어도 12개월을 넘기지 않는다고 밝혔다.
투자자문사 지분 변동과 사명 변경
지난 9월 2일 요크빌 아이브스(Yorkville Ives & Co.)의 계열사 YA II PN(YA II PN Ltd.)이 투자자문사 아이브스 울트라 캐피털 매니지먼트(Ives Ultra Capital Management LLC)의 지분 49.9%를 인수했다. 이 거래와 관련해 투자자문사는 사명을 '울트라 캐피털 매니지먼트'에서 지금의 이름으로 바꿨고, 회사도 '울트라 AI 오퍼튜니티즈'에서 '아이브스 울트라 AI 오퍼튜니티즈'로 사명을 변경했다.YA II PN의 투자 결정은 마크 안젤로(Mark Angelo)가 지배하는 운용사 요크빌 어드바이저스 글로벌(Yorkville Advisors Global, LP)이 통제한다. 요크빌 어드바이저스 글로벌은 회사의 투자 결정에 관여하지 않고 하위 자문사 역할도 하지 않는다. 회사와 투자자문사는 요크빌 아이브스와 맺은 상표 라이선스 계약에 따라 '아이브스' 이름을 사용료 없이 쓴다.
대니얼 아이브스(Daniel Ives), 에드워드 레더스, 제프리 레더스는 투자자문사 이사회에 선임돼 투자자문사 경영을 함께 맡는다. 다만 대니얼 아이브스와 제프리 레더스는 투자위원회 구성원이 아니어서 회사의 투자 결정에 관여하지 않는다. 투자위원회는 현재 에드워드 레더스 1인으로 구성돼 회사를 대신해 모든 투자 기회를 선정하고 평가하며, 에드워드 레더스는 회사 이사회 의장도 맡고 있다.
아이브스 울트라 AI 오퍼튜니티즈는 2025년 6월 30일 메릴랜드주 법에 따라 설립된 비분산형 폐쇄형 투자회사로, 본사는 캘리포니아주 샌프란시스코에 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
