주당 2.07달러 특별 배당 선언…포드 전 CTO 폴 마스카레나스 이사 영입
이번 거래는 역모리스트러스트(Reverse Morris Trust) 방식으로 진행됐다. 모다인의 퍼포먼스 테크놀로지 사업부가 별도 법인인 '스핀코(SpinCo)'로 분사(스핀오프)된 후 젠섬의 완전자회사와 합병하는 구조다. 이에 따라 지난 9월 28일 기준일 기준 모다인 주주들은 보유한 모다인 보통주 1주당 젠섬 보통주 0.44619주를 배정받았다.
합병 완료 시점을 기준으로 젠섬의 기존 주주들은 합병 법인 지분의 약 56.38%를 보유하게 되며, 모다인의 주주들은 약 43.62%를 보유하게 된다. 모다인은 이번 거래 과정에서 분할 법인으로부터 약 1억 5600만 달러의 현금을 분배받아 기존 부채를 상환하는 데 사용했다.
주당 2.07달러 특별 배당 및 경영진 구성
교환비율 조정에 이어 합병 계약에 따라 젠섬 이사회는 주당 2.07달러의 특별 배당을 선언했다. 배당 기준일은 9월 28일이며, 지급일은 오는 10월 7일이다.통합 법인의 경영은 기존 빌 프레스리(Bill Presley) 최고경영자(CEO)와 존 두야드(Jon Douyard) 최고재무책임자(CFO)가 계속해서 이끌어간다. 젠섬의 사업부로 운영될 모다인 퍼포먼스 테크놀로지의 임시 사장은 카트린 샤츠(Katrin Schatz) 전 모다인 글로벌 오토모티브 사업부 부사장 겸 총괄이 맡는다.
또한 합병 계약 조건에 따라 포드자동차(Ford Motor Company)의 최고기술책임자(CTO)를 역임한 폴 마스카레나스(Paul Mascarenas)가 젠섬의 신임 이사로 선임됐다. 이에 따라 젠섬의 이사회 규모는 총 10명으로 확대됐다.
젠섬은 이번 인수를 통해 모다인 브랜드와 도메인, 상표권을 확보해 향후 시장에서 모다인 브랜드로 사업을 지속할 예정이다. 사명 변경에 대한 주주 승인을 전제로 모다인 측은 향후 '모덱서스 솔루션즈(Modexus Solutions)'라는 이름으로 운영될 계획이며, 라이선스 계약을 통해 상업용 공조(HVAC) 부문의 일부 사업 등에서 모다인 브랜드를 계속 사용하게 된다.
젠섬은 미국 미시간주 노바이(Novi)에 본사를 두고 있으며, 전 세계 17개국에서 1만 8000명 이상의 직원을 두고 차량용 기후 제어, 의료 및 가정·사무실용 열 관리 솔루션을 제공하고 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
