시리즈 A-1 우선주 150만 주·워런트 3억 3000만 개 대상, 회사 유입 자금은 없어
워런트 전량 행사 시 최대 13억 2000만 달러 유입
이번 등록은 회사가 지난 8월 5일 이시비아(Ishbia) 가문, 오크트리 캐피털 매니지먼트(Oaktree Capital Management, L.P., 이하 오크트리)와 맺은 20억 5000만 달러 규모 전략적 자본 파트너십에 따른 것이다. 회사는 당시 오크트리 계열 펀드, SFS 그룹 캐피털(SFS Group Capital, LLC) 등과 투자자 권리 계약(Investor Rights Agreement)을 맺고 이번 증권들의 등록을 약속했다.
등록 대상은 매도 주주(Selling Stockholders)가 수시로 매각할 수 있는 △시리즈 A-1 우선주 최대 150만 주 △행사가격 주당 6.00달러인 클래스 A 워런트 최대 1억 6500만 개 △행사가격 주당 2.00달러인 클래스 B 워런트 최대 1억 6500만 개 △워런트 행사 시 발행될 클래스 A 보통주 최대 3억 3000만 주다. 매도 주주는 오크트리가 운용하는 펀드·투자기구들과 SFS 그룹, 브룩필드 웰스 솔루션스(Brookfield Wealth Solutions)가 지배하는 보험사 4곳이다.
파트너십의 첫 투자에서 오크트리 측은 시리즈 A-1 우선주 150만 주와 보통주 1억 5000만 주씩을 살 수 있는 클래스 A·B 워런트를 15억 달러에 샀다. SFS 그룹은 시리즈 A-2 우선주 15만 주와 보통주 1500만 주씩을 살 수 있는 클래스 A·B 워런트를 1억 5000만 달러에 매입했다. 회사는 우선주 발행 순조달액을 모기지 서비싱 권리(MSR) 금융 한도 차입금 상환에 썼다.
매도 주주가 증권을 팔아도 회사로 들어오는 돈은 없다. 다만 워런트는 현금으로만 행사할 수 있어, 전량 행사되면 회사는 클래스 A 워런트에서 9억 9000만 달러, 클래스 B 워런트에서 3억 3000만 달러 등 최대 약 13억 2000만 달러를 받게 된다. 워런트 행사 기한은 2036년 8월 5일이며, 회사는 행사 대금을 일반 기업 목적에 쓸 계획이다.
시리즈 A 우선주와 워런트는 현재 어느 증권거래소에도 상장돼 있지 않으며, 회사는 상장을 신청할 계획이 없고 거래시장이 형성될 것으로도 예상하지 않는다고 밝혔다. 9월 28일 뉴욕증권거래소(NYSE)에서 클래스 A 보통주의 마지막 거래가격은 주당 1.25달러였다.
헤징 손실 관련 소송과 SEC 조사
회사는 투자설명서에서 소송과 규제 당국 조사 사실도 공개했다. 8월 5일 헤징 손실을 포함한 2분기 실적을 발표하고 이어 오크트리·이시비아 측과 자금조달 계약을 맺은 뒤, 회사와 일부 이사·임원이 신인의무(fiduciary duty)와 증권법 위반 등을 주장하는 여러 주주대표소송·집단소송 등의 피고가 됐다는 것이다.회사는 또 SEC 집행국(Division of Enforcement)으로부터 조사를 진행 중이라는 통지와 함께 올해 1분기와 2분기의 일부 헤징 관행·손실과 관련한 자료를 자발적으로 제출해 달라는 서한을 받았다고 밝혔다. 회사는 현재 이 자료 요청에 대응하고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
