주당 현금 4.925달러에 BRC 주식 0.04767주 지급…늦어도 2027년 초 종결 예상
이번 거래에서 산고마의 기업가치는 약 2억 400만 달러(약 2억 8900만 캐나다달러)로 평가됐다. BRC의 완전 자회사가 산고마의 발행 보통주 전량을 인수하며, 거래는 온타리오주 사업회사법(Business Corporations Act)에 따라 법원 승인을 거치는 '플랜 오브 어레인지먼트(plan of arrangement)' 방식으로 진행된다.
산고마 주주는 보유 주식 1주당 현금 4.925달러와 BRC 주식 0.04767주를 받는다. 총 대가는 현금 약 1억 7000만 달러와 BRC 주식 약 1000만 달러 규모이며, 거래가 끝나면 기존 산고마 주주는 거래 후 기준(pro forma) BRC 발행주식의 약 4%를 보유하게 된다. 거래 종결과 함께 산고마 주식은 토론토증권거래소(TSX)와 나스닥에서 상장폐지되고, BRC는 캐나다 증권법상 보고 발행인이 된다.
인수 자금과 거래 종결 조건
인수 자금 일부는 BRC 통신 플랫폼 단위에서 마련하는 2억 1500만 달러 규모의 수정·재작성 선순위 담보 기간대출(term loan)과 BRC의 자기자본 출자로 충당한다. 이 대출은 BRC 통신 사업들의 기존 부채 상환에도 쓰인다. 뱅크 오브 캘리포니아(Banc of California)가 단독 주선기관, 북러너, 행정대리인을 맡고 액소스 뱅크(Axos Bank)와 이스라엘 디스카운트 뱅크 오브 뉴욕(Israel Discount Bank of New York)이 대주로 참여한다. 거래에는 자금 조달 조건이 붙지 않는다.양사 이사회는 거래를 만장일치로 승인했다. 거래를 끝내려면 산고마 특별주주총회에서 직접 또는 대리 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성과, 소수주주 보호 규정(MI 61-101)에 따라 배제되는 주식을 뺀 의결권의 단순 과반 찬성, 법원·규제 당국 승인 등이 필요하다. 거래는 늦어도 2027년 초까지 종결될 것으로 예상된다.
산고마 편입과 통신 포트폴리오 규모
1984년 설립돼 온타리오주 마컴에 본사를 둔 산고마는 270만 개가 넘는 통합 커뮤니케이션(UC) 시트를 기반으로 10만 곳 이상의 기업 고객에게 UCaaS, 콘택트센터, CPaaS, 커넥티비티 솔루션을 제공한다. 인수가 끝나면 산고마는 UOL, 매직잭(magicJack), 마르코니 와이어리스(Marconi Wireless), 링고(Lingo, 불스아이 텔레콤 포함)로 이뤄진 BRC의 통신 사업 포트폴리오 BRC 텔레콤에 편입된다.회사에 따르면 BRC 통신 사업과 산고마의 올해 6월 기준 최근 12개월(TTM) 합산 매출은 약 4억 4100만 달러로, BRC 통신 사업이 약 2억 4100만 달러, 산고마가 약 2억 달러(산고마 발표 기준)다. 같은 기간 BRC 통신 사업의 부문이익은 약 5200만 달러였다. BRC는 2016년 이후 통신 기업 5곳을 총 약 3억 300만 달러에 인수했고, 이들 기업이 2026년까지 낸 누적 현금 배분이 약 4억 1100만 달러로 총 인수비용의 약 1.4배라고 밝혔다.
브라이언트 라일리(Bryant Riley) BRC 그룹 홀딩스 회장 겸 공동 최고경영자(CEO)는 "우리 통신 포트폴리오는 검증된 현금 창출 엔진"이라며 "산고마 같은 규모 있는 사업자 인수가 반복 매출과 이익 창출력을 높일 것으로 본다"고 말했다.
회사는 미래예측 진술의 위험 요인으로 산고마의 최근 실적에서 조정 EBITDA가 줄고 가이던스가 낮아졌으며 과거 매출 성장률과 마진이 회복된다는 보장이 없다는 점을 들었다. 추가 차입과 BRC 주식 발행에 따른 기존 주주 지분 희석도 위험 요인으로 제시했다.
BRC 그룹 홀딩스는 금융 서비스, 통신, 소매 사업을 운영하고 지분·채권·벤처캐피털에 투자하는 지주회사다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
