SPE 홀딩스 추가 투자 맞춰 1월 서한 계약 전면 대체…8월엔 650만 달러 전환사채 취득
머드릭은 1일(현지시간) 지난해 1월 22일 제출한 대량보유 보고서(Schedule 13D)의 네 번째 수정 보고서(13D/A)를 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출하고, 9월 30일자로 브룸과 자회사 브룸 오토모티브(Vroom Automotive, LLC), SPE 홀딩스와 이 같은 서한 계약을 체결했다고 밝혔다. 이는 지난 9월 30일 발표한 브룸 자회사의 2000만 달러 규모 우선주 유닛 발행 공시에 이은 후속 공시다.
계약에 따라 머드릭은 브룸 오토모티브의 유한책임회사 계약(LLCA) 제8.06조에 따른 '382 상환(382 Redemption)'이 브룸 주주총회 안건이나 주주 서면 동의 대상이 되면, 자신과 계열사가 실질 보유한 브룸 보통주 전량으로 찬성 표결하거나 승인 서면 동의를 제공해야 한다. 머드릭은 보고서에서 이 안건이 SPE 홀딩스가 보유한 브룸 오토모티브 우선주 유닛의 상환에 관한 것이라고 설명했다.
서한 계약의 제목은 '브룸 오토모티브, 제382조 소유권 변동(Section 382 Ownership Changes)'이다. 브룸은 브룸 오토모티브가 382 상환을 해야 하는 거래가 생기면 거래 완료 최소 30일 전에, 그리고 해당 거래의 확정 계약 체결 후 최소 10영업일 뒤에 SPE 홀딩스에 서면으로 통지해야 한다. 기타 조항을 규정한 제2조를 제외한 계약상 권리·의무는 SPE 홀딩스와 그 계열사가 브룸 오토모티브나 그 승계 법인의 유닛이나 기타 증권을 더 이상 보유하지 않게 되면 종료된다.
1월 계약 대체와 머드릭 지분 현황
이번 서한 계약은 지난 1월 16일 같은 당사자들이 맺은 기존 서한 계약을 전면 개정·대체한 것이다. SPE 홀딩스는 1월 16일 최초 투자 계약으로 브룸 오토모티브의 시리즈 A·시리즈 B 우선주 유닛을 매입했고, 9월 30일에는 증액 투자 계약을 맺고 시리즈 A1·시리즈 B1 우선주 유닛을 추가로 매입했다. 서한 계약은 이 우선주 유닛 매입의 대가로 체결됐다.보고서에 따르면 머드릭 측이 실질 보유한 브룸 보통주는 398만 2846주, 지분율은 76.1%다. 머드릭 측 일부 보고자는 3차 수정 보고서에서 공개한 교환 계약(Exchange Agreement)에 따라 지난 8월 13일 브룸으로부터 남은 약 650만 달러 규모의 선순위 담보 지연인출 전환사채(Senior Secured Delayed Draw Convertible Notes)를 취득했다. 이 사채는 2032년 4월 1일부터 전환할 수 있으며, 특정 기업 이벤트와 관련해서도 전환이 가능하다.
계약서에는 토마스 쇼트(Thomas Shortt) 브룸 최고경영자(CEO), 조나단 샌디슨(Jonathan Sandison) 브룸 오토모티브 최고재무책임자(CFO), 스콧 파스쿠알레(Scot Pasquale) 머드릭 최고재무책임자(CFO)가 서명했다. SPE 홀딩스 측은 수탁자인 UMB 뱅크(UMB Bank, N.A.)가 서명했다.
브룸은 미국 텍사스주 포트워스에 본사를 두고 있으며, 온라인을 통해 중고차 매매 및 금융 서비스를 제공하는 플랫폼 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
