전액 주식 방식, 마일스톤 달성 시 5000만 달러 추가 지급…맥멀렌 의장 등과 210만 달러 PIPE 청약 계약
자료에 따르면 총 합병 대가는 4억 달러로, 현금 없이 전액 주식으로 지급된다. 이 가운데 3억 5000만 달러(3500만 주)는 거래 종결 시점에 지급된다. 나머지 5000만 달러(500만 주)는 리사이클이 22일 동안 연산 50톤(50 tpa) 수준으로 혼합 희토류 산화물(MREO)을 생산하는 마일스톤을 달성하면 지급된다. 거래 종결 후 7년 안에 마일스톤을 달성하지 못하면 이 추가 주식은 소멸된다.
거래 종결 조건으로는 주주 승인, SEC의 증권신고서 효력 발생, 나스닥 승인과 함께 4000만 달러의 최소 현금 조건이 붙었다. 자료는 SEC 심사와 주주총회 표결을 거쳐 올해 4분기에 거래를 종결하는 일정을 제시했다.
PIPE 추진과 210만 달러 청약 계약
최소 현금 조건을 맞추기 위해 회사는 주당 10달러에 최대 약 5000만 달러 규모의 사모투자(PIPE)를 추진한다. 자료는 PIPE 규모가 HCAC 공모 주주의 주식 상환 규모에 따라 정해진다고 설명했다. 상환 비율이 75% 이하이면 PIPE가 필요 없고, 전량 상환되면 약 5000만 달러가 필요하다는 것이다. 주선은 코언 앤드 컴퍼니 캐피털 마켓츠(Cohen & Company Capital Markets)가 맡는다.회사는 이와 관련해 리사이클 이사회 의장인 마이클 '믹' 맥멀렌(Michael McMullen)이 관리·지배하는 법인들과 HCAC 자문역 2인을 상대로 구속력 있는 청약 계약을 체결했다. 자료는 이들이 각각 70만 달러씩 총 210만 달러를 PIPE에 출자하기로 약정했으며, 10월 1일 현재 구속력 있는 PIPE 계약은 이것뿐이라고 밝혔다. 발행 주체는 델라웨어주로 법인을 이전해 종결 시점에 나스닥에 상장되는 HCAC이다.
자료가 잠정치로 제시한 조달 자금 5000만 달러의 사용 계획을 보면 3300만 달러는 오클라호마주 던컨에 짓는 연산 160톤 규모 첫 상업용 희토류 재활용 공장의 설비투자에 쓰인다. 700만 달러는 운영자금과 드라이브 분해기(DDM) 배치, 원료 조달, 시운전에, 1000만 달러는 거래 비용에 배정됐다. 상업용 공장은 2027년 말 가동이 목표다.
합병 법인 이사회와 지분 구조
합병 법인 이사회 7석 가운데 5석은 리사이클이 지명하며, HCAC 측 지명 이사 2명은 거래 종결 시점에 선임된다. 리사이클 경영진이 합병 법인의 집행임원직을 모두 맡는다. 리사이클 주주와 HCAC 스폰서, 자문역 보유 주식에는 6개월 보호예수가 적용되며 PIPE 투자분에는 보호예수가 없다.자료는 HCAC 공모 주식이 대부분 상환된다는 가정 아래 합병 후 자본 구조를 제시했다. 이에 따르면 거래 종결 시 발행주식 총수는 6016만 6193주이며, 이 중 리사이클 주주 몫은 3500만 주(58.2%), HCAC 스폰서와 배정 주식은 849만 7293주(14.1%)다. 마일스톤 달성 시 발행주식 총수는 6652만 8693주, 리사이클 주주 몫은 4000만 주(60.1%)로 늘어난다.
휴스턴대 특허 기반 희토류 재활용 사업
리사이클은 하드디스크(HDD) 등에서 나온 폐영구자석에서 네오디뮴(Nd), 프라세오디뮴(Pr), 디스프로슘(Dy), 터븀(Tb)을 회수해 혼합 희토류 산화물로 만드는 기업이다. 휴스턴대학교로부터 특허 2건을 독점 라이선스 받았으며, 자료는 순회수율이 약 92%라고 밝혔다. 국방물자생산법(DPA) 타이틀 III에 따라 510만 달러의 지원금을 받았고, 이 중 남은 약 420만 달러는 적격 지출에 맞춰 매월 지급되고 있다.연산 12톤 규모의 오클라호마주 던컨 실증 공장은 텍사스주 휴스턴 파일럿 공장에 이어 올해 10월 가동을 시작할 예정이다. 회사는 미국에 3곳이 넘는 공장을 세운 뒤 유럽으로 진출하는 것을 목표로 제시했다.
자료에 실린 경영진 추정치로는 매출이 2026년 60만 달러, 2027년 780만 달러, 2028년 8350만 달러, 2029년 1억 4410만 달러로 늘어난다. 2029년 조정 EBITDA(비GAAP)는 7760만 달러로 제시됐다. 자료는 이 수치가 경영진 추정일 뿐 미래 실적을 보장하지 않는다고 밝혔다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
