2차 트랜치 OID 약속어음 및 10만 주 규모 프리펀디드 워런트 발행
이번에 발행된 2차 트랜치 약속어음에는 3만 6000달러의 원래할인발행(OID) 금액이 포함되어 있다. 만기일은 2027년 4월 30일이며, 연 7%의 이자율이 적용된다. 채무불이행 사건이 발생할 경우 이자율은 연 15%로 인상된다. 회사는 약속어음을 언제든지 원래 원금의 105% 가격으로 조기 상환할 수 있다. 이 약속어음에는 어음이 상환되지 않은 기간 동안 추가 차입을 제한하는 소극적 특약이 포함됐으며, 회사는 투자자들에게 전환권이 없는 신규 채무 발행과 관련한 최우대조건(most-favored nations) 조항을 부여하고 만기일까지 변동가격 방식 거래를 하지 않기로 합의했다.
체인지 에이전츠는 이번 약속어음 발행으로 조달한 순자금을 기존 부채 상환 등에 사용했다. 구체적으로는 지난 2025년 6월 발행한 연 18.75% 금리의 약속어음 상환에 12만 5000달러, 시리즈 F 우선주 보유자에 대한 상환 규정에 따라 12만 5000달러, 그리고 지난 2026년 7월 체결한 사업 대출 및 담보 계약에 따른 주관 대출기관으로의 분할 상환금 3만 7125달러를 지급하는 데 사용했다.
프리펀디드 워런트 발행 및 CSO 단기 자금 대여
회사는 투자자들의 약속어음 매입을 유도하기 위해 보통주 10만 주를 매입할 수 있는 프리펀디드 워런트(선납입 신주인수권)를 함께 발행했다. 해당 워런트는 즉시 행사 가능하며, 행사가격은 주당 0.0001달러다. 다만 주주 승인을 받기 전까지는 나스닥 상장 규정상 합산 대상이 되는 다른 증권과 합쳐 최초 합산 거래의 확정계약 체결일 기준 발행 보통주의 19.99%를 넘는 주식은 발행하지 않는다. 또한 행사 후 보유자의 지분율이 4.99%를 초과하게 되는 행사는 제한되며, 보유자는 이 비율을 9.99% 이내에서 조정할 수 있으나 상향 조정에는 회사에 대한 61일 이상의 사전 통지가 필요하다.한편, 체인지 에이전츠의 최고전략책임자(CSO)인 루이사 인가르지올라(Luisa Ingargiola)는 지난 9월 28일 회사가 애자일 펀딩(Agile Funding)과의 사업 대출 계약에 따른 대출금을 적시에 상환할 수 있도록 2만 달러를 회사에 단기 대여했다. 회사는 이 대여금을 2026년 10월에 상환했다.
체인지 에이전츠는 미국 뉴저지주 프리홀드에 본사를 둔 기술 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
