이사회, 경쟁사 주당 17달러 제안의 위험 반영 가치가 더 낮다고 판단…해지 수수료 7680만 달러
공시에 따르면 이번 합병은 템퍼스 AI의 완전 자회사인 에이비어리 디벨롭먼트(Aviary Development, Inc.)가 페르소날리스와 합병해 페르소날리스가 템퍼스 AI의 완전 자회사로 남는 1차 합병과, 이후 페르소날리스가 템퍼스 AI의 또 다른 자회사인 투칸 디벨롭먼트(Toucan Development, LLC)와 합병하는 2차 합병으로 진행된다. 최종 합병 법인은 투칸 디벨롭먼트가 된다.
합병 계약에 따라 페르소날리스 보통주 주주들은 보유 주식 1주당 교환 비율만큼의 템퍼스 AI 클래스 A 보통주를 받게 된다. 교환 비율은 템퍼스 AI의 주가가 기준가인 48.42달러 이하일 경우 0.3356주로 고정되며, 이를 초과할 경우 16.25달러를 템퍼스 AI 주가로 나눈 값으로 결정된다.
또한 템퍼스 AI는 1차 합병 종결 3영업일 전까지 페르소날리스 발행주식 총수의 최대 50%에 대해 현금으로 지급할 수 있는 선택권(Tempus Cash Election)을 가진다(합병의 의도된 세무 처리를 유지하기 위해 이 비율은 줄어들 수 있다). 템퍼스 AI가 이 선택권을 행사할 경우 페르소날리스 주주들은 해당 비율만큼 주당 16.25달러의 현금을 지급받고, 나머지 지분에 대해서는 주식으로 받게 된다.
해지 수수료와 경쟁 제안 경위
페르소날리스 이사회가 합병 권고를 변경한 뒤 템퍼스 AI가 계약을 해지하는 경우 등에는 페르소날리스가 템퍼스 AI에 7680만 6179달러의 해지 수수료를 내야 한다. 반대로 독점금지법상 규제 문제로 합병이 무산되고 그 원인이 주로 템퍼스 AI의 규제 대응 의무 위반에 있으면 템퍼스 AI가 같은 금액의 역해지 수수료를 페르소날리스에 지급한다.신고서에 실린 합병 경위에 따르면 경쟁 인수 후보인 상장 전략적 투자자 A사는 지난 7월 16일 자사 이사회가 주당 17.00달러를 넘는 거래는 승인하지 않을 것이라고 페르소날리스에 전달했다. 페르소날리스 이사회는 7월 18일 반독점 위험 등 거래 성사 위험을 감안하면 A사 제안의 위험 반영 가치가 템퍼스 AI의 주당 16.25달러보다 낮다고 판단했다.
주당 16.25달러는 인수 협상 보도 직전인 7월 16일 기준으로 이사회가 산정한 비영향 주가 14.68달러에 약 11%, 그 이전 30거래일 거래량가중평균가격에 약 28%의 프리미엄을 얹은 수준이다. 합병 후 페르소날리스 주주의 템퍼스 AI 클래스 A 보통주 지분율은 현금 선택권을 행사하면 약 8.00%, 행사하지 않으면 약 14.80%가 된다(7월 17일 주식 수 기준).
페르소날리스 주주 승인 절차
페르소날리스 이사회는 이번 합병안에 대해 만장일치로 찬성 결의하고 주주들에게 합병 승인을 권고했다. 합병안 승인에는 의결권 있는 페르소날리스 발행 보통주 과반의 찬성이 필요하며, 템퍼스 AI는 주주 승인이 필요 없다. 페르소날리스는 합병 계약 체결과 동시에 머크(Merck Sharp & Dohme LLC)와 의결권 행사 약정을 맺었고, 머크는 약정상 제한 범위 안에서 보유 주식을 합병안 찬성에 행사하기로 했다.한편 한국예탁결제원 세이브로 집계를 보면 기준일 10월 1일 국내 투자자의 템퍼스 AI 결제금액은 매수 31만 달러, 매도 184만 달러로 순매도 153만 달러를 기록해 매도순 35위에 올랐다.
템퍼스 AI는 미국 시카고에 본사를 두고 있으며, 인공지능과 데이터 분석 역량을 결합해 차세대 진단 서비스를 제공하는 보건의료 기술 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
