스파르탄 캐피털과 판매 계약…지난 6월 2000만 달러 규모 앞선 ATM 마무리
YY포스는 이를 위해 스파르탄 캐피털 증권(Spartan Capital Securities, LLC)과 판매 대리인 계약을 체결했다. 이번 계약에 따라 회사는 스파르탄 캐피털을 통해 자사의 Class A 보통주를 수시로 발행 및 판매할 수 있게 된다. 스파르탄 캐피털에 지급되는 판매 수수료는 주식 매각 대금 총액의 3.75%로 합의됐다.
주식 판매는 회사가 판매 통지를 보내면 판매 계약 조건에 따라 이뤄진다. 스파르탄 캐피털은 통상적인 거래·판매 관행과 관련 법령에 맞춰 상업적으로 합리적인 노력을 기울여 판매하지만, 특정 수량이나 금액의 주식을 반드시 판매해야 할 의무는 없다. 이번 공모에는 최소 발행 금액 조건도 없다.
공시는 지난 2일 나스닥 종가인 주당 1.46달러에 2000만 달러어치를 모두 판다고 가정하면 Class A 보통주 1369만 8630주가 새로 발행되고, 판매 수수료와 예상 비용을 뺀 순조달액은 약 1904만 달러가 될 것으로 추산했다.
조달 자금 사용처와 앞선 ATM 프로그램
회사는 순조달액 가운데 최대 81만 6000싱가포르달러(약 63만 9600달러)를 연 25% 금리로 2027년 4월 8일 만기가 돌아오는 비즈캡 SG(Bizcap Sg Pte Ltd) 사업 대출 상환에, 136만 6452.50달러를 올해 12월 31일까지 올트 렌딩(Ault Lending, LLC) 전환사채 상환에 쓸 계획이다. 이 전환사채는 지난 2월 27일 올트 렌딩 등 기관투자자와 맺은 최대 1188만 달러 규모 전환사채·워런트 발행 계약에 따른 것으로, 1차분 594만 달러는 3월 2일 발행이 끝났다. 나머지는 사업 다각화·개발과 설비투자 등 일반 운영 목적에 쓴다.YY포스는 지난 2월 27일에도 스파르탄 캐피털, 윌슨데이비스(Wilson-Davis & Co., Inc.)와 최대 2000만 달러 규모의 ATM 판매 계약을 맺었다. 회사는 6월 16일 이 프로그램의 종료를 발표했으며, 그때까지 Class A 보통주 9388만 252주(3월 주식병합 반영 기준)를 발행해 총 약 2000만 달러, 수수료와 비용을 뺀 순 약 1910만 달러를 조달했다.
회사는 올해 3월 23일 Class A 보통주 50주를 1주로, 6월 23일 다시 30주를 1주로 합치는 주식병합을 각각 단행했다.
8월 3일에는 싱가포르의 컴퓨터 하드웨어·소프트웨어·게이밍 주변기기 도매업체 엑스트림 솔루션(Xtreme Solution Pte. Ltd) 지분 95%를 450만 싱가포르달러(약 350만 달러)에 인수하면서 대가 중 360만 싱가포르달러어치를 Class A 보통주 378만 7379주로 지급했다. 매도인 런이난(Ren Yinan)이 받은 이 주식은 현재 Class A 보통주의 약 48.33%, 전체 의결권의 약 0.15%에 해당한다.
차등의결권 구조와 지배회사 지위
공시일 기준 YY포스의 발행주식은 Class A 보통주 783만 6734주(자기주식 646주 제외)와 Class B 보통주 500만 주다. 두 주식의 권리는 의결권을 제외하면 사실상 동일하다. Class A 보통주는 1주당 1표, Class B 보통주는 1주당 500표의 의결권을 갖는다. Class B 의결권은 지난해 12월 31일 주주 결의로 주당 20표에서 500표로 늘었다.이사회 의장 겸 최고경영자(CEO)인 푸 샤오웨이(Fu Xiaowei)와 그의 배우자인 장 판(Zhang Fan) 상임이사는 Class A 보통주의 약 0.24%와 Class B 보통주 100%를 보유해 전체 의결권의 약 99.69%를 갖고 있다. 이에 따라 YY포스는 나스닥 규정상 '지배회사(Controlled Company)'에 해당해 이사회 과반을 독립이사로 구성해야 하는 의무 등 일부 기업지배구조 요건의 면제를 선택할 수 있다. 회사는 현재 이 면제를 활용할 계획은 없다고 밝혔다.
두 사람은 지난 1월 28일 회사가 올트 렌딩에 원금 110만 달러의 담보부 약속어음을 발행할 때 보유한 Class A·Class B 보통주 전량을 담보로 제공했다. 이 약속어음은 3월 4일 미지급 이자를 포함해 110만 9945달러가 전액 상환됐다.
한편 YY포스는 지난 9월 2일 사명을 기존 'YY 그룹 홀딩'(YY Group Holding Limited)에서 현재의 'YY포스'로 변경했다. 회사는 2010년 전통적인 인력 아웃소싱 업체로 출발했으나, 2019년 자체 플랫폼인 'YY 서클 슈퍼 앱'을 출시하며 기술 기반의 인력 매칭 플랫폼으로 사업 모델을 전환했다. 현재는 싱가포르와 말레이시아 등지에서 통합 시설 관리(IFM) 및 스마트 청소 서비스 등으로 사업 영역을 넓히고 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
