현금 400만 캐나다달러와 5% 로열티로 대금 구성…부지 복구·폐기 의무도 매수 측이 인수
매각 대금은 현금 400만 캐나다달러와 향후 시추에 계속 참여할 수 있는 5%의 총매출우선로열티(gross overriding royalty)로 구성된다. 로열티의 가치는 이번 거래에서 500만 캐나다달러로 평가됐다. 이 로열티는 반웰의 캐나다 전체 광구에서 앞으로 시추되는 유정에 대해 인수 대상 사업이 갖는 지분에 붙는다.
매수 측 계열사는 거래 종결 후 언제든지 500만 캐나다달러에 로열티를 사들일 수 있는 콜옵션을 갖는다. 옵션 행사 전에 반웰이 받은 로열티는 행사가격 500만 캐나다달러에서 차감되지 않아, 옵션이 행사되면 반웰은 그동안 받은 로열티와 행사가격 전액을 모두 갖게 된다. 다만 회사는 향후 로열티 지급액이 앞으로의 시추·생산에 달려 있고, 옵션 행사는 매수 측 계열사의 재량이라 보장되지 않는다고 밝혔다.
매수 측은 계약금 100만 캐나다달러를 에스크로 계좌에 예치했으며, 이 금액은 종결 시 매입가에 충당된다. 거래는 종결 전 구조조정을 거친 뒤 캐나다 운영 자회사 주식을 매각하고 관련 회사 간 채권(intercompany note)을 양도하는 방식으로 이뤄진다. 반웰은 잉여 현금과 현금성 자산 등 특정 자산을 매각 대상에서 제외해 계속 보유한다.
반웰은 보유한 캐나다·미국 세무 속성을 감안할 때 기본 대금 900만 캐나다달러에 대한 세금 영향은 제한적일 것으로 예상했다. 다만 로열티 수령액과 콜옵션 대금의 합계 가운데 로열티에 매긴 가치 500만 캐나다달러를 넘는 부분은 과세 대상이 된다.
매수 측은 캐나다 사업의 향후 부지 복구·폐기 의무도 인수한다. 이에 따라 거래가 종결되면 이 의무는 매매계약상 반웰의 면책(보상) 의무를 조건으로 반웰의 연결재무상태표에서 제거된다. 일부 진술·보장은 특정 예외를 빼고 종결 후 12개월간 유효하다.
필립 팻맨 주니어(Philip Patman, Jr.) 최고재무책임자(CFO) 겸 이사는 "이번 거래로 반웰은 여러 중요한 목표를 이루게 된다"며 "종결 시 현금을 받고, 5% 로열티로 향후 시추에 대한 유의미한 참여를 유지하며, 사업의 향후 부지 복구·폐기 의무를 넘기게 된다"고 말했다. 이어 "이 구조로 소규모 운영 사업을 지금 현금화하면서도 해당 자산의 향후 개발에 대한 유의미한 노출을 유지할 수 있다고 본다"고 설명했다.
회사는 이번 계약이 사업 재편의 또 하나의 중요한 단계라고 설명했다. 반웰은 지난 9월 하와이 잔여 개발 지분 매각을 완료했고, 확정급여형 퇴직연금 해지와 잉여 자산 환수 계획도 별도로 발표했다. 회사는 이 조치들이 회사 구조를 단순화하고 과거 부채를 줄이며 재무적 유연성을 높이기 위한 것이라고 밝혔다. 경영진은 앞으로 역량 대부분을 반웰의 자본과 상장사 플랫폼을 더 큰 규모로 재배치할 기회를 찾는 데 쏟을 계획이다.
거래 종결 조건과 경쟁 제안 처리
거래 종결은 반웰 발행 보통주 과반수 보유 주주의 승인, 종결 전 구조조정 완료, 필요한 정부 승인과 기타 관례적 조건 충족을 전제로 한다. 회사는 거래가 종결될지, 언제 종결될지 보장할 수 없다고 밝혔다. 반웰 이사회는 이번 거래가 회사에 최선의 이익이 된다고 판단하고 주주들에게 찬성 투표를 권고했다.계약에 따라 반웰과 대리인은 경쟁 인수 제안을 권유할 수 없다. 다만 주주 승인 전에는 특정 예외에 따라 자발적으로 들어온 제안을 검토하고, 일정 조건에서 협상할 수 있다. 이 기간 반웰은 더 우수한 제안과 확정 계약을 맺기 위해 이번 계약을 해지할 수도 있다. 이 경우 이사회의 필요한 판단과 통지·매수 측 대응 제안 절차를 거쳐야 하고, 해지 수수료 50만 캐나다달러를 지급하고 계약금을 돌려줘야 한다.
반웰 인더스트리스는 에너지 및 관련 자산 분야에서 사업과 지분을 보유하고 있으며, 규율 있는 자본 배분과 전략적 재포지셔닝, 장기 주주 가치 창출에 집중하고 있다. 본사는 미국 텍사스주 휴스턴에 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
