총 414억 달러 규모 담보사채 발행 및 39억여 주 PIPE 발행으로 자금 조달…뉴욕증권거래소로 이전 상장 완료
회사는 6일(현지시간) 자회사인 프린스 서브(Prince Sub Inc.)가 WBD와 합병을 완료해 WBD가 회사의 완전 자회사로 편입됐다고 밝혔다. 합병 대가로 WBD 보통주 1주당 현금 31.00달러와 함께, 올해 9월 30일 이후 합병 종결일까지 하루당 0.00277778달러씩 계산된 '티킹 대가(Ticking Consideration)'가 주주들에게 지급됐다. 이에 따른 총 티킹 대가 규모는 4188만 6975.78달러다.
대규모 담보사채 및 PIPE 발행으로 인수 자금 조달
회사는 이번 인수를 위해 총 414억 달러 규모의 달러화 표시 담보사채와 8억 8500만 유로 규모의 유로화 표시 담보사채를 지난 5일 발행했다. 담보사채는 1순위 담보사채 300억 달러와 2순위 담보사채 114억 달러 및 8억 8500만 유로로 구성됐다. 이와 함께 신규 신용공여(Credit Facilities)를 통한 차입금, 사모투자(PIPE) 조달금, 자체 보유 현금을 합쳐 인수 대금 지급과 기존 부채 상환, 관련 비용 결제에 사용했다.PIPE 거래를 통해서는 합병 종결과 동시에 기관투자자 등에게 클래스 B 보통주 39억 1765만 7246주를 주당 12.00달러에 발행해 자금을 조달했다. 신용계약 개정에 따라 7년 만기 기간대출(텀 B-1) 85억 달러와 8억 5000만 유로를 전액 인출하고 담보사채 순조달금을 받으면서, 기존에 확보했던 490억 달러 규모의 브릿지론 약정은 전액 해지됐다.
합병 종결과 함께 회사는 상장 시장을 나스닥에서 뉴욕증권거래소(NYSE)로 이전했으며, 티커명 또한 기존 'PSKY'에서 'SKYD'로 변경해 6일부터 거래를 시작했다.
경영진 임기 연장 및 연봉 인상 등 계약 개정
회사는 합병 종결에 맞춰 주요 경영진의 고용 계약을 개정했다. 앤드루 브랜던-고든(Andrew Brandon-Gordon) 전 최고전략책임자(CSO) 겸 최고운영책임자(COO)가 사장(President)으로 선임됐다.고용 계약 개정 대상은 데이비드 엘리슨(David Ellison) 최고경영자(CEO), 이논 크레이즈(Ynon Kreiz) 공동 CEO, 앤드루 브랜던-고든 사장, 데니스 시넬리(Dennis Cinelli) 최고재무책임자(CFO), 마칸 델라힘(Makan Delrahim) 최고법률책임자(CLO) 등 5명이다. 이 가운데 엘리슨 CEO와 브랜던-고든 사장의 임기는 2031년 8월 7일, 시넬리 CFO는 2032년 1월 15일, 델라힘 CLO는 2031년 10월 6일까지로 연장됐다.
네 사람의 연봉은 종결일부터 각각 500만 달러, 400만 달러, 340만 달러, 400만 달러로 올랐고, 목표 성과급은 엘리슨 CEO 500만 달러, 나머지 세 사람은 260만 달러로 상향됐다. 크레이즈 공동 CEO는 임기 연장과 보수 인상 대상에는 포함되지 않았다.
파라마운트 스카이댄스는 미국 뉴욕에 본사를 둔 글로벌 미디어 및 엔터테인먼트 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
