주당 현금 11.25달러와 레플리젠 주식 0.1442주 지급…이사회 및 지명 임원 전원 사임
바이오라이프 솔루션스는 지난 7월 21일 체결한 합병 계약에 따라 레플리젠의 인수가 완료됐다고 6일(현지시간) 공시했다. 레플리젠 자회사 브라보 머저 서브 I(Bravo Merger Sub I, Inc.)이 바이오라이프 솔루션스에 흡수합병돼 바이오라이프가 레플리젠의 완전자회사가 됐고, 곧바로 바이오라이프가 또 다른 자회사 브라보 머저 서브 II(Bravo Merger Sub II, LLC)에 합병되는 2단계 방식이다. 이에 따라 바이오라이프 솔루션스는 별도 법인으로 존속하지 않게 됐다.
합병 대가와 주식보상 처리
합병 계약 조건에 따라 바이오라이프 솔루션스 보통주 1주는 레플리젠 보통주 0.1442주와 현금 11.25달러를 받을 권리로 자동 전환됐다. 자기주식과 레플리젠 측이 보유한 주식, 주식매수청구권을 적법하게 행사한 반대 주식은 제외된다. 레플리젠 주식의 단주는 발행하지 않고 현금으로 지급했다.주식매수선택권(옵션)은 합병 효력 발생 직전 가득이 완료된 뒤, 대상 주식 수에서 행사가격 총액에 해당하는 주식을 뺀 만큼의 보통주를 지급받는 조건으로 취소됐다. 제한조건부주식단위(RSU), 성과연동형 제한조건부주식단위(PSU), 제한조건부주식(RSA)은 가득이 가속화돼 보통주로 결제 또는 지급됐으며, PSU는 목표치와 실제 달성치 중 큰 쪽을 기준으로 했다. 모든 지급분에서 원천징수 세금에 해당하는 주식은 차감됐고, 이렇게 지급된 보통주도 합병 대가를 받을 권리로 자동 전환됐다.
이사회 교체와 주주총회 결과
합병 완료와 함께 지배구조도 바뀌었다. 로더릭 드 그리프(Roderick de Greef), 캐시 코스트(Cathy Coste), 에이미 두로스(Amy DuRoss), 레이첼 엘링슨(Rachel Ellingson), 조이딥 고스와미(Joydeep Goswami), 토니 헌트(Tony Hunt), 팀 무어(Tim Moore) 등 이사회 구성원 전원이 이사회와 산하 위원회에서 물러났다. 브라보 머저 서브 I의 이사·임원들이 바이오라이프의 이사·임원이 됐다.로더릭 드 그리프, 트로이 위치터만(Troy Wichterman), 아비 마튜(Aby J. Mathew), 토드 베라드(Todd Berard), 숀 워너(Sean Warner) 등 지명 임원 전원도 사임했다. 회사의 정관과 내규도 합병 계약에 따라 전면 수정·재작성됐다.
앞서 바이오라이프 솔루션스는 지난 5일 임시 주주총회를 열고 합병 계약을 승인했다. 기준일인 9월 3일 현재 의결권 있는 주식 4892만 3333주 중 약 83.79%인 4099만 4595주가 출석(위임 포함)했고, 합병 안건은 찬성 4091만 337표, 반대 8만 3451표, 기권 807표로 통과됐다.
합병 관련 지명 임원 보상에 대한 비구속 자문 표결은 찬성 3503만 7565표, 반대 591만 4889표, 기권 4만 2141표로 가결됐다. 주주총회 연기 안건도 승인됐지만 합병 안건 승인에 충분한 표가 확보돼 실익이 없어졌다.
나스닥 상장폐지 절차
바이오라이프 솔루션스는 5일 나스닥에 합병이 6일 개장 전 종결될 것으로 예상된다고 알리고, 5일 오후 8시(미국 동부시간)께 시간외 거래가 끝난 뒤 거래를 정지해 달라고 요청했다. 아울러 합병 종결이 확인되면 6일 장 마감 기준으로 거래를 중단하고, 상장폐지와 등록 해제를 위한 통지서(Form 25)를 SEC에 제출해 달라고 요청했다. 회사는 6일 나스닥에 합병 종결을 통지했다.회사는 또 증권거래법상 등록 해제와 공시 의무 중단을 위한 신고서(Form 15)를 가능한 한 신속히 SEC에 제출하고, 이후 정기보고서 제출을 중단할 계획이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
