바이오라이프 주주에 주당 현금 11.25달러와 레플리젠 주식 0.1442주 지급
레플리젠은 지난 7월 21일 체결한 합병 계약에 따라 자회사 브라보 머저 서브 I(Bravo Merger Sub I, Inc.)과 브라보 머저 서브 II(Bravo Merger Sub II, LLC)를 통해 2단계 합병을 마쳤다. 1단계로 브라보 머저 서브 I이 바이오라이프에 흡수합병돼 바이오라이프가 레플리젠의 직접 완전자회사로 존속했고, 직후 2단계로 바이오라이프가 브라보 머저 서브 II에 흡수합병되면서 브라보 머저 서브 II가 레플리젠의 직접 완전자회사로 남았다.
합병 대가 지급과 상장폐지 절차
합병 계약 조건에 따라 바이오라이프 보통주 주주들은 주당 현금 11.25달러와 레플리젠 보통주 0.1442주를 받았다. 레플리젠 단수주는 발행되지 않았고 대신 현금이 지급됐다. 바이오라이프가 자기주식으로 보유했거나 레플리젠 측이 보유한 주식, 델라웨어주 법에 따라 감정평가권(appraisal rights)을 적법하게 행사한 주식은 전환 대상에서 제외됐다.바이오라이프의 주식매수선택권(옵션)은 가득 여부와 관계없이 전부 가득된 뒤 취소됐고, 행사가격 상당분과 원천징수 세금 상당분을 뺀 바이오라이프 보통주가 대가로 지급됐다. 제한조건부주식단위(RSU), 성과연동형 제한조건부주식단위(PSU), 미가득 양도제한조건부주식(RSA)은 가득이 전부 앞당겨져 바이오라이프 보통주로 정산됐으며, PSU는 목표치와 실제 달성치 중 큰 쪽을 기준으로 했다. 이렇게 지급된 보통주도 합병 대가를 받을 권리로 자동 전환됐다.
합병으로 바이오라이프는 별도 법인으로서 소멸해 나스닥 캐피털 마켓(Nasdaq Capital Market) 상장 요건을 더 이상 충족하지 못하게 됐다. 바이오라이프는 지난 5일 나스닥에 합병이 6일 개장 전 종결될 것으로 예상한다고 통지하고, 5일 시간외 거래 종료 후 거래 정지, 6일 장 마감 기준 거래 중단, 상장폐지를 위한 Form 25 제출을 요청했다. 6일에는 합병 종결 사실을 나스닥에 통지했다. 바이오라이프는 또 Form 15를 제출해 등록 말소와 정기보고 의무 중단을 신청할 계획이다.
인수 효과와 실적 전망 반영 계획
올리비에 로이요(Olivier Loeillot) 레플리젠 사장 겸 최고경영자(CEO)는 "바이오라이프의 차별화된 제품 포트폴리오는 빠르게 성장하는 세포 치료제 시장에서 우리의 입지를 넓히고, 반복 매출이 매력적인 고마진 소모품 사업을 더해 준다"고 말했다. 이어 "지난 몇 달간 양사 팀이 긴밀히 협력해 통합 계획을 마련했다"며 "환자, 고객, 주주를 위해 창출할 가치에 더욱 기대가 크다"고 밝혔다.레플리젠에 따르면 바이오라이프의 바이오보존 배지 제품군을 이끄는 크라이오스토어(CryoStor)는 상업 승인을 받은 치료제 18종과 미국 기업 후원 세포 기반 치료제 임상시험 과반에 쓰이고 있다. 회사는 통합 영업 조직에서 바이오라이프는 아시아태평양을 포함한 레플리젠의 글로벌 영업망을, 레플리젠은 바이오라이프의 고객 관계를 활용할 수 있다고 설명했다.
레플리젠은 이번 인수가 2026년 실적 전망에 미칠 영향을 다가오는 3분기 실적 발표 콘퍼런스콜에서 추가로 밝힐 계획이다. 레플리젠 측 재무 자문은 페렐라 와인버그 파트너스(Perella Weinberg Partners)와 골드만삭스가, 법률 자문은 굿윈 프록터(Goodwin Procter)가 맡았다. 바이오라이프 측은 센터뷰 파트너스(Centerview Partners)와 K&L 게이츠(K&L Gates)가 각각 재무·법률 자문을 맡았다.
레플리젠은 미국 매사추세츠주 월섬에 본사를 둔 글로벌 생명과학 기업으로, 바이오 의약품 제조 공정의 효율을 높이는 바이오공정 기술과 시스템을 개발·상용화하고 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
