임시 CEO 일가 기업과 특수관계인 거래…매각 대금으로 연 12% 약속어음 상환 계획
로키 마운틴 초콜릿 팩토리는 지난 9월 29일 이사회를 통해 콜로라도주 두랑고의 265 터너 드라이브 소재 자산(이하 두랑고 자산)을 아메리칸 헤리티지 레거시스(American Heritage Legacies, LLC, 이하 AHL)에 660만 달러에 매각하는 안건을 승인했다고 10월 6일(현지시간) 공시했다. 매수처인 AHL은 회사의 임시 최고경영자(CEO)인 앨런 하퍼(Allen Harper)의 일가가 지배하는 지역 기업으로, 이번 거래는 특수관계인 간의 거래에 해당한다.
양사는 9월 30일 부동산 매매 계약을 체결했다. 독립 감정평가 결과가 매매가 660만 달러를 뒷받침했으며, 거래는 10월 15일께 종결될 예정이다.
회사는 이번 매각의 순매각 대금으로 총 660만 달러 규모의 기존 약속어음을 상환할 계획이다. 상환 대상은 현 이사인 스티븐 L. 크레이그(Steven L. Craig)와 관련된 콜로라도주 유한책임회사 RMC 크레디트 퍼실리티(RMC Credit Facility LLC), 전 임시 CEO이자 현 이사인 제프리 R. 게이건(Jeffrey R. Geygan)과 관련된 특수목적 투자법인 RMCF2 크레디트(RMCF2 Credit, LLC)에 대한 약속어음이다. 이 약속어음에는 연 12%의 이자가 붙는다.
매각 계약에 이어 양사는 10월 1일 두랑고 자산에 대한 상업용 임대차 계약을 체결했다. 임대차 계약은 매각 거래가 종결되는 시점부터 효력이 발생하며, 초기 임대 기간은 10년으로 이후 10년을 추가로 연장할 수 있는 옵션이 포함됐다. 첫해 연간 기본 임대료는 62만 4000달러로 매매가 660만 달러의 9.45% 수준이며, 이후 매년 2%씩 인상된다.
회사는 임차인으로서 해당 부동산의 소유, 운영 및 유지보수에 드는 모든 비용을 계속 부담하며, 두랑고 자산은 기존과 동일하게 회사의 본사 및 생산·창고 시설로 사용된다.
계약 조건에 따르면 회사의 경영권 변동(Change of Control)이 발생할 경우 임대차 계약은 규정에 따라 종료된다. 경영권 변동 시 AHL의 선택에 따라 회사는 두랑고 자산을 693만 달러와 감정평가액 중 더 큰 금액으로 되사야 한다.
이번 거래는 회사의 특수관계인 거래 정책에 따라 이해관계가 없는 이사들과 이사회 산하 감사위원회의 심의 및 승인을 거쳐 진행됐다. 앨런 하퍼 임시 CEO는 심의 과정에서 제척됐다.
멜 키팅(Mel Keating) 이사회 의장은 "이번 거래로 장기 임대를 통해 두랑고 시설에서의 운영을 계속 확보하면서 기존 부채를 크게 줄일 수 있게 됐다"고 말했다.
로키 마운틴 초콜릿 팩토리는 1981년부터 사업을 이어온 프리미엄 초콜릿 및 제과 제품의 프랜차이저이자 제조·소매 업체로, 미국 콜로라도주 두랑고에 본사를 두고 있다. 가맹점·라이선시와 함께 미국 전역과 해외에서 약 250개의 매장을 운영하고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
