전환가 4.20달러 전환사채·워런트 몫 포함…11월 3일 나스닥 상장폐지 청문회
등록 대상은 △8월 2일 증권매매계약(SPA)으로 발행한 전환사채의 전환으로 받을 수 있는 보통주 최대 119만 476주 △같은 계약으로 발행한 워런트의 행사로 받을 수 있는 보통주 최대 410만 주 △9월 10일 협력사 계약(Vendor SPA)에 따라 발행한 보통주 213만 8935주 △9월 21일 리테일 볼츠(Fulcrum New Amsterdam LLC d/b/a Retail Volts)와 맺은 마케팅 서비스 계약에 따라 발행한 보통주 12만 주다.
전환사채와 워런트 몫은 초기 고정 전환가·행사가격인 주당 4.20달러로 현재 전환·행사할 수 있는 최대 주식 수의 200%로 잡았다. 향후 전환가·행사가격 조정 가능성을 반영한 것이다. 회사는 주식 매각 대금을 받지 않는다. 다만 워런트가 현금으로 행사되면 행사 대금이 들어오고, 전환사채가 전환되면 그만큼 원금 상환 의무가 소멸한다.
전환사채 조건과 상장 유지 문제
신고서에 따르면 회사는 8월 2일 메테오라 캐피털 파트너스(Meteora Capital Partners) 관계사와 부스베이(Boothbay)·신크티브(Cinctive) 펀드 등 투자자들에게 원금 250만 달러의 선순위 무담보 전환사채를 205만 달러에 발행했다. 18% 할인 발행한 무이자 사채로 만기는 2027년 2월 12일이며, 만기에는 현금으로 갚아야 한다. 함께 발행한 워런트는 주당 4.20달러에 보통주 205만 주를 살 수 있는 5년 만기로, 현금으로만 행사할 수 있다.회사는 위험 요인에서 최근 주가가 1달러 밑에서 거래돼 사채 보유자들이 4.20달러에 전환하지 않을 수 있다고 밝혔다. 또 계속기업 존속 능력에 상당한 의문이 있어 만기에 사채를 상환하거나 차환하지 못할 수 있다고 했다. 6월 30일 기준 회사 현금은 약 36만 8000달러였다.
사채의 기한이익상실 사유에는 보통주의 나스닥·뉴욕증권거래소 상장 중단이나 3거래일 연속 거래정지, 이번 등록신고서의 기한 내 제출·효력 발생 실패 등이 들어 있다. 기한이익상실이 발생하면 보유자는 즉시 현금 상환을 요구할 수 있고, 원금에 연 18%의 이자가 붙는다. 사채가 남아 있는 동안 회사는 자금 조달 순조달금액의 33%와 선도매수계약(Forward Purchase Agreement)으로 받는 대금의 33%를 사채 상환에 써야 한다.
나스닥은 9월 24일 상장증권 시장가치(MVLS) 5000만 달러 기준 미달을 이유로, 청문회를 요청하지 않으면 회사 증권이 상장폐지 대상이 된다고 통보했다. 회사는 10월 1일 청문회를 요청했고 청문회는 11월 3일로 잡혔다. 회사는 이와 별도로 공개 보유주식 시장가치(MVPHS) 1500만 달러 기준은 2027년 1월 20일까지, 최소 입찰가격 1달러 기준은 2027년 3월 17일까지 회복해야 한다.
협력사 주식 213만 8935주는 미지급 수수료 약 131만 달러를 주식으로 정산한 것으로, 회사는 지난달 15일 이 계약을 공시하면서 재매각 등록을 추진하기로 했다고 밝힌 바 있다. 리테일 볼츠 몫 12만 주는 레딧·X·스톡트윗츠·디스코드 여론 모니터링 등 개인투자자 대상 소통·마케팅 서비스 1개월 단위 4개 블록의 대가로, 블록당 3만 주씩 선지급한 것이다. 이 주식은 10월 1일 발행됐다.
퓨즈머신즈는 미국 뉴욕에 본사를 둔 기업용 AI 솔루션 기업으로, 네팔 등 해외 인력을 기반으로 AI 제품과 서비스를 제공한다. 보통주와 공모 워런트는 나스닥 글로벌 마켓에서 각각 'FUSE'와 'FUSEW'로 거래된다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
