100만 달러 상당 신주 발행·미상환 원금 824만 달러 어음 면제·156만 달러 부채 인수
SRX 글로벌은 6일 세로 테라퓨틱스 홀딩스(이하 홀딩스)와 주식매매계약(SPA)을 맺고, 홀딩스가 지분 100%를 보유한 운영 자회사 세로 테라퓨틱스(CERo Therapeutics, Inc.)의 발행주식 전량을 인수하기로 했다고 7일(현지시간) 공시했다. 거래가 끝나면 세로 테라퓨틱스는 SRX 글로벌의 완전 자회사가 된다.
거래 종결 시 SRX 글로벌은 홀딩스에 보통주 신주를 발행한다. 발행 주식 수는 100만 달러를 두 가격 중 낮은 쪽으로 나눠 정한다. 하나는 계약 체결 직전 거래일의 뉴욕증권거래소 아메리칸 종가이고, 다른 하나는 그날까지의 20일 거래량가중평균주가(VWAP)이며, 자본 구조가 바뀌면 조정될 수 있다.
또 지난 8월 27일 체결한 통합 선순위 담보 약속어음(Consolidated Note, 원금 최대 1166만 6108.77달러)과 관련 대출 서류에 따른 홀딩스의 채무를 모두 면제·취소한다. 공시일 현재 이 어음의 미상환 원금은 824만 9643.77달러이며, 미지급 이자·수수료·비용도 함께 면제된다. 이와 함께 약 156만 2000달러 규모의 특정 부채를 인수하고, 이 부채와 관련한 청구로부터 홀딩스와 전·현직 및 향후 임원·이사를 면책하기로 했다.
채무 면제와 함께 관련 질권 계약, 담보 계약, 회사 보증이 해지되고 세로 테라퓨틱스 주식과 자산에 설정된 담보권도 해제된다. 계약 체결에 맞춰 이 어음의 만기는 거래 종결일과 계약 해지일 중 이른 날로부터 5영업일 뒤로 연장된다.
30일 고숍 기간과 해지 수수료
계약에는 체결일부터 30일 동안 홀딩스가 다른 인수 제안을 적극적으로 유치할 수 있는 '고숍(Go-Shop)' 기간이 포함됐다. 홀딩스는 조셉 군나르(Joseph Gunnar & Co., LLC)에 고숍 절차를 맡겼다. 이 기간에 인수 제안을 받으면 24시간 안에 SRX 글로벌에 알려야 한다.고숍 기간 중 더 우수한 제안(Superior Proposal)을 받으면 홀딩스는 고숍 종료일 뒤 최대 45일 동안 해당 제안을 협상해 확정 계약을 맺을 수 있다. 우수한 제안으로 인정받으려면 제3자 자금 조달을 조건으로 해서는 안 되고 2027년 3월 15일까지 거래를 끝내야 한다. 또 홀딩스의 약속어음 채무 전액 상환, 관련 담보권 해제, SRX 글로벌에 대한 해지 수수료 지급을 전제로 해야 한다.
홀딩스는 우수한 제안을 수락해 계약이 해지되거나, 고숍 조항 위반 또는 이사회 권고 변경을 이유로 SRX 글로벌이 계약을 해지하는 등 계약에 정한 경우 SRX 글로벌에 75만 달러의 해지 수수료를 내야 한다. 반대로 SRX 글로벌도 인수 의무 이행 조건이 충족됐는데 대가를 지급하거나 인도하지 못해 계약이 해지되는 등의 경우 홀딩스에 75만 달러를 지급해야 할 수 있다.
우선주 관련 종결 조건과 일정
거래를 종결하려면 SRX 글로벌이 홀딩스의 시리즈 C·D·E 우선주를 취득해야 한다. 또 홀딩스 시리즈 A 우선주를 필요한 비율만큼 보유한 주주들이 권리 포기나 동의를 하거나, 보유 우선주를 홀딩스 보통주로 전환해야 한다. 시리즈 A 조건 충족 방안으로 거래 종결 후 인수 법인에 소수 지분으로 참여하는 방안이 논의됐지만, 확정 문서 작성과 특별위원회 검토 등을 거쳐야 한다.거래는 당사자 간 서면으로 달리 합의하지 않는 한 고숍 기간이 끝난 뒤 종결 조건이 충족되거나 면제된 첫 영업일에 종결된다. SRX 글로벌의 의무에는 자금 조달 조건이 붙지 않으며, 대가로 주식을 받는 특정 수령자에게는 180일 보호예수가 적용된다. 회사는 고숍 절차에서 더 우수한 제안이 나오지 않는다거나 거래가 완료된다는 보장은 없다고 밝혔다.
SRX 글로벌은 구 사명이 에스알엑스 헬스 솔루션즈(SRx Health Solutions, Inc.)인 델라웨어주 법인으로, 플로리다주 노스팜비치에 본사를 두고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
