합병 전 지분가치 8000만 달러... 내년 상반기 종결 후 나스닥 'KQC' 상장 추진
7일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출된 공시에 따르면 찰턴 아리아는 지난 6일 KQC 한국의 미국 델라웨어주 모회사인 KQC 퀀텀(KQC Quantum, Inc., 이하 KQC), KQC의 케이맨제도 자회사인 합병목적 법인(KQC MS Limited) 등과 최종 사업결합 계약을 체결했다. 합병목적 법인이 찰턴 아리아에 흡수합병되고, 찰턴 아리아는 KQC의 완전 자회사로 존속한다. KQC는 찰턴 아리아의 승계 발행인이 되며, 통합 법인 보통주는 나스닥에서 티커 'KQC'로 거래될 예정이다.
이번 거래에서 KQC의 합병 전 지분가치(pre-money equity value)는 8000만 달러로 평가됐으며, KQC 주주는 주당 11.00달러로 평가된 통합 법인 주식을 받는다. 회사 측은 투자자 설명자료의 가정을 기준으로 통합 법인의 프로포마 지분가치를 약 2억 1500만 달러로 제시했다. 기존 KQC 주주는 보유 지분 100%를 통합 법인으로 롤오버(재투자)하며, 찰턴 아리아 주주의 환매가 없으면 통합 법인 지분 약 37%를, 50%가 환매되면 약 47%를 보유할 것으로 예상된다.
계약 체결에 앞서 KQC 한국 주주들은 보유 주식 전량을 KQC 보통주와 교환하는 지분 재편을 마쳐, KQC가 KQC 한국 지분 100%를 직접 보유하게 됐다. 합병 시 찰턴 아리아 클래스 A 보통주 1주는 KQC 클래스 A 보통주 1주로 바뀔 것으로 예상되며, 찰턴 아리아 권리(Right) 1개는 KQC 클래스 A 보통주 8분의 1주로 전환된다.
언아웃과 이사회, 주주 지원 약정
합병 직전 KQC 주주들은 종결 후 5년 동안 최대 150만 주의 추가 주식(언아웃)을 50만 주씩 세 차례로 나눠 받을 수 있다. KQC 클래스 A 보통주의 거래량가중평균가격(VWAP)이 연속 30거래일 중 20거래일 동안 각각 12.50달러, 15.00달러, 20.00달러 이상이면 해당 회차가 지급된다. 이 기간 중 KQC의 경영권이 바뀌면 미지급분은 모두 지급된다.종결 시점에 KQC 이사회는 7명으로 구성되며, KQC가 4명, 찰턴 아리아가 3명을 지명한다. 스폰서인 ST 스폰서 II(ST Sponsor II Limited)는 보유한 클래스 A 보통주 25만 5000주와 창업자 주식 190만 5000주 전부를 거래 찬성에 투표하고 환매하지 않기로 약정했다. KQC 주식 91만 621주를 보유한 일부 KQC 주주도 합병 찬성에 투표하고 이 기간 주식을 처분하지 않기로 했다.
스폰서와 KQC 지분 5% 이상을 보유한 기존 주주는 종결 후 6개월간 주식을 팔지 않는 락업 약정을 맺는다. 다만 종가가 연속 30거래일 중 20거래일 동안 12.50달러 이상이면 보유분의 최대 50%는 락업이 먼저 풀린다.
최소 현금 조건과 재무제표 감사
계약에는 종결 시점 가용 현금, 즉 주주 환매 후 신탁계좌 잔액과 사모 조달 순액의 합계가 3000만 달러 이상이어야 한다는 최소 순현금 조건이 붙었다. 찰턴 아리아 신탁계좌에는 9월 25일 기준 약 9350만 달러가 예치돼 있으며, 종결 시 실제 가용 현금은 찰턴 아리아 주주의 환매 규모에 따라 달라진다.KQC는 조달 자금을 AI 기반 하이브리드 양자 플랫폼 '큐비티어(Qubiteer)'와 기업의 암호체계 현황 파악·전환 관리 플랫폼 '퀀텀스팬(QuantumSpan)', 그 외 보안 제품의 엔지니어링과 고객 인도·산업 솔루션 팀 구축, KCMVP 등 보안 인증 취득, 상장사 운영 준비, 운전자본 등에 쓸 계획이다.
KQC는 한국 회계기준으로 작성된 재무제표를 미국 회계기준(US GAAP)으로 전환하고, 미국 상장회사회계감독위원회(PCAOB) 기준으로 감사받은 재무제표를 11월 30일까지 제출하기로 했다. KQC 한국이 발행한 전환사채 등은 합병으로 승계되지 않는다. 이에 KQC는 전환 시 KQC 한국 주식 대신 KQC 클래스 A 보통주를 받도록 하는 보유자 동의를 얻는 데 최선의 노력을 다하기로 했으며, 이 동의는 찰턴 아리아 측의 종결 조건이다.
KQC 사업과 거래 종결 일정
KQC 한국은 2021년 부산에서 설립됐으며 서울에도 사무소를 두고 있다. 양자 프로세서를 직접 만들지 않고, 고객의 사업 문제를 컴퓨터가 풀 수 있는 모델로 바꾼 뒤 고전·양자·하이브리드 자원 가운데 가장 적합한 방식으로 실행하는 데 집중한다. 큐비티어는 현재 개발 중이며 2026년 6월 시연판을 공개했다.KQC 한국은 2022년부터 포스코홀딩스와 이차전지용 고성능 양극재 탐색을, 부산교통공사와는 과학기술정보통신부 지원 국가 R&D 과제로 도시철도 열차·승무원 일정 최적화를 수행했다. 기업은행(IBK), LS ITC와는 양자내성암호(PQC) 보안 유료 개념검증(PoC)을 마쳤다.
거래는 양사 이사회 승인을 받았으며, 찰턴 아리아 주주 승인, SEC의 증권신고서(Form S-4) 효력 발생, 나스닥 상장 승인, 최소 현금 조건 충족 등을 거쳐 2027년 상반기에 종결될 것으로 예상된다. 2027년 6월 30일까지 종결되지 않으면 양측 모두 계약을 해지할 수 있으며, 증권신고서가 제출됐으나 효력이 발생하지 않은 경우 이 기한은 60일 자동 연장된다.
찰턴 아리아는 주주들이 연장을 승인하지 않으면 2026년 10월 25일까지 첫 사업결합을 마쳐야 한다. 회사는 이 기한을 연장하기 위해 임시 주주총회를 소집할 계획이며, 기한 연장 승인은 거래 종결 조건이기도 하다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
