합병 법인 클래스 B 보통주 1주당 20표…포춘엑스 거래비용 한도 150만 달러
회사는 지난 9월 22일 제출한 최초 8-K에서 합병 계약의 일부 조항을 설명하다가 의도치 않은 오류가 있었다며 이를 바로잡았고, 합병 후 상장 법인(PubCo)의 지배구조 공시도 보완했다. 최초 8-K에 첨부한 수정·재작성 등록권 계약서(Amended and Restated Registration Rights Agreement)는 잘못된 버전이 들어가 있어 올바른 버전으로 교체했다. 이 밖의 최초 공시 내용은 바뀌지 않았다.
보완된 지배구조 공시에 따르면 PubCo의 클래스 A 보통주는 1주당 1표, 클래스 B 보통주는 1주당 20표의 의결권을 갖는다. PubCo는 포춘엑스가 케이맨 제도에서 델라웨어주로 법인을 이전하면서 사명을 바꾼 법인이다. WT 리얼티 그룹은 합병 뒤 PubCo의 완전자회사로 존속한다.
해지 사유와 해지 수수료 조항 정정
정정된 해지 조항에 따르면 합병 계약은 거래 종결 전에 양측이 서면으로 합의하거나, 거래를 영구적으로 금지하는 확정 법령·명령이 나오거나, 포춘엑스 주주총회에서 승인을 얻지 못하거나, 2027년 5월 26일(최종 종결 기한)까지 거래가 종결되지 않으면 해지될 수 있다. WT 리얼티 그룹이 2026년 10월 30일까지 상장회사회계감독위원회(PCAOB) 기준 감사 재무제표를 제출하지 않으면 포춘엑스가 계약을 해지할 수 있다. 상대방이 계약을 위반하고 시정하지 않아 특정 종결 조건을 충족하지 못하게 되는 경우에도 어느 쪽이든 해지할 수 있다.정해진 해지 조항에 따라 중대한 계약 위반으로 계약이 해지되면 위반 당사자가 상대방에게 50만 달러의 해지 수수료를 지급한다. 최종 종결 기한까지 거래를 종결하지 못해 해지된 경우에도 6개월을 넘는 지연이 주로 한쪽 당사자가 상업적으로 합리적인 노력을 다하지 않은 탓이라면 해지 수수료를 내야 할 수 있다. 다만 규제 당국의 검토, WT 리얼티의 감사 완료, SEC 검토, 전반적인 시장 상황 등 해당 당사자가 합리적으로 통제할 수 없는 사유가 주된 원인인 지연은 예외로 한다.
포춘엑스 거래비용 한도 150만 달러
거래비용 한도 조항도 새 문구로 대체됐다. 거래가 2027년 5월 26일 또는 그 이전에 종결되면 포춘엑스 거래비용 가운데 PubCo나 WT 리얼티 그룹이 부담하거나 가용 종결 현금(Available Closing Cash)에서 지급되는 금액은 150만 달러(SPAC 비용 한도)로 제한된다. 이 한도에는 임원배상책임보험(D&O) 테일 보험료, 행정 서비스 계약에 따른 지급액, 포춘엑스나 스폰서가 합병 기한을 연장하려고 내는 연장 비용 등이 모두 포함된다.합병 완료를 조건으로만 지급되는 법률·자문 등 전문가 이연 수수료(Deferred Fees)는 한도 계산에서 빠지지만, D&O 테일 보험료는 이연 수수료로 보지 않는다. 인수계약(Underwriting Agreement)에 따른 이연 인수수수료에는 합병 계약의 관련 조항만 적용되며, 이 수수료는 PubCo나 WT 리얼티 그룹, 거래 관련 자금조달 대금에서 지급되지 않는다. 한도에 포함되는 비용 가운데 한도를 넘는 금액은 포춘엑스나 스폰서가 전액 부담한다.
포춘엑스 애퀴지션은 미국 뉴욕에 본사를 둔 기업인수목적회사로, 기술 기반 종합 부동산 플랫폼 기업인 WT 리얼티 그룹과의 합병을 추진하고 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
