2021~2022년 보고서 신뢰 불가 판단, 정기보고서 지연 제출로 나스닥 통지
1분기 지배주주 순손실 472만 달러, 계속기업 존속 의문 제기
회사에 따르면 이 거래는 2020~2021년 바딤 코미사로프(Vadim Komissarov) 전 트라이던트(Trident) 최고경영자(CEO)가 로터리닷컴(Lottery.com) 전 경영진 3명의 도움을 받아 계획하고 실행했다. 회사(당시 오토로토·AutoLotto)는 매사추세츠주 한 로펌의 제한 에스크로 계좌에 묶여 접근하거나 통제할 수 없었던 900만 달러를 2020년 데이터슈어(Datassure)에 고객 데이터를 판 대가라며 매출과 현금으로 기록했다.
같은 자금은 코미사로프가 세운 체코 회사로부터 글로벌 게이밍(Global Gaming)을 인수하는 대금의 일부로 제시돼 2021년 원래 출처로 되돌아갔고, 인수가는 1057만 2674달러로 부풀려 기록됐다. 코미사로프는 지난 6월 24일 이 거래 연루 등으로 징역 3년을 선고받았다. 로터리닷컴 공동창업자 겸 전 최고매출책임자 매튜 클레멘슨(Matthew Clemenson)과 전 사장 겸 최고재무책임자(CFO) 라이언 디킨슨(Ryan Dickinson)은 2025년 5월 22일 유죄를 인정하고 선고를 기다리고 있다. 회사는 현 임원과 이사는 이 거래에 관여하지 않았다고 밝혔다.
감사위원회는 10월 5일 2021년 연간보고서(10-K/A)와 2022년 연간보고서, 2022년 1~3분기 분기보고서를 더 이상 신뢰할 수 없어 재작성이 필요하다고 결론 내렸다. 2023~2025년 재무제표는 정정이 필요하지만 신뢰할 수 없는 수준은 아니라고 판단했다. 회사는 아직 수정 보고서를 내지 않았으며, 이번 10-Q의 전년 동기 수치는 정정 기준으로 작성됐다. 이에 따라 지난해 1분기 지배주주 순손실은 330만 6468달러에서 317만 4980달러로 바뀌었다.
이번 1분기 보고서는 제출 기한을 넘겨 나왔다. 회사는 이 보고서를 비롯한 정기보고서 제출 지연으로 나스닥 상장심사팀으로부터 상장규정 5250(c)(1) 관련 미달 통지를 받았으며, 규정 준수 계획을 제출하고 미제출 보고서를 가능한 한 빨리 내겠다고 밝혔다. 회사는 3월 31일 기준 공시 통제와 절차가 효과적이지 않았다고 평가했다.
벨로체 인수로 매출 437% 증가
1분기 매출은 120만 983달러로 전년 동기(22만 3849달러) 대비 437% 늘었다. 2월 17일 지배지분을 인수한 디지털 미디어 기업 벨로체 미디어 그룹(Veloce Media Group, 이하 벨로체)의 인수일 이후 실적이 반영된 영향으로, 기존 자회사 틴부(TinBu), 글로벌 게이밍, 스포츠 미디어(Sports Media)의 매출은 각각 4만 5000달러, 3만 6000달러, 3만 9000달러 줄었다. 벨로체 인수로 재무상태표에 처음 재고가 잡혔으며, 3월 31일 기준 완제품 재고는 26만 1000달러다.영업손실은 517만 2673달러로 전년 동기(334만 8494달러)보다 커졌다. 총영업비용이 550만 4192달러로 61% 늘었는데, 전문 수수료가 231만 6572달러로 113%, 인건비가 102만 3032달러로 49% 증가했다. 회사는 전문 수수료 증가가 투자자 관계(IR)와 외부 법률 서비스 비용 확대, 벨로체 편입 등에 따른 것이라고 설명했다.
기타수익 304만 2309달러 등 영업외 순수익 163만 3006달러가 반영돼 연결 순손실은 353만 9667달러로 전년 동기(316만 3532달러)보다 12% 늘었다. 손익계산서상 지배주주 귀속 순손실은 472만 1268달러로 전년 동기(317만 4980달러)보다 커졌다. 주당순손실은 2.49달러(전년 동기 9.42달러)였고, 가중평균 유통주식수는 33만 7134주에서 189만 4261주로 늘었다. 주당 수치는 지난 7월 31일 효력이 발생한 7대 1 주식병합을 반영한 것이다.
계속기업 의문과 전환사채 분쟁
3월 31일 기준 누적결손금은 2억 9034만 1308달러, 현금은 78만 5905달러다. 1분기 영업활동 순현금유출은 826만 5473달러였다. 경영진은 반복되는 순손실과 영업현금 유출을 들어 계속기업으로서 존속 능력에 상당한 의문이 있다고 결론 내렸고, 보통주 사모발행, 우선주 발행, 채무 및 전환사채 발행 등으로 자금을 조달할 계획이다.분기 이후에는 차입 분쟁이 불거졌다. 3월 16일 증권매매계약에 따라 발행된 무담보 전환사채의 보유자 얼럼나이 캐피털(Alumni Capital LP)은 6월 18일 등록 의무와 정기보고 의무 위반 등 채무불이행 사유가 발생했다며 약 440만 달러에 사채를 상환하라고 요구했다.
얼럼나이는 7월 14일 회사와 로버트 스터블필드(Robert J. Stubblefield) CFO 겸 임시 CEO를 상대로 델라웨어주 상급법원에 계약 위반과 사기를 주장하는 소송을 냈다. 이어 10월 1일 회사가 답변서를 제때 내지 않았다며 궐석판결 신청을 다시 냈다.
회사는 5월 26일 아모루아 글로벌(Amorua Global)에 원금 350만 달러, 연 12%, 만기 24개월, 원발행할인율 15%의 무담보 전환사채를 발행했고, 이 자금 중 약 50만 달러를 얼럼나이 사채 일부 상환에 썼다. 미 증권거래위원회(SEC)가 1월 22일 회사와 전 경영진, 트라이던트 전 CEO를 상대로 낸 민사소송에 대해서는 구속력 없는 합의 협의를 벌여 왔으나, SEC는 8월 17일 회사에 대한 소송 중지를 풀어 달라고 법원에 요청했다.
스포 엔터는 스포츠, 엔터테인먼트, 미디어, 게이밍, 기술 분야 사업을 운영하며 벨로체와 스포츠닷컴(Sports.com), 콘서트닷컴(Concerts.com), 로터리닷컴 등의 브랜드를 보유하고 있다. 회사는 올해 1월 27일 사명을 로터리닷컴(Lottery.com Inc.)에서 현재 이름으로 바꿨다. 본사는 텍사스주 포트워스에 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
