자회사 LHE LNG 통해 보통주·워런트 보유…합병 관련 특별주총 앞두고 워런트 일부 행사 예정
보고서에 따르면 ASP 아이소토프와 LHE LNG 홀딩스는 엔드라 라이프 사이언스 보통주 25만 4015주에 대해 공동 의결권과 처분권을 갖고 있다. 이는 10월 6일 기준 발행 보통주 149만 9912주의 15.1%에 해당한다. LHE LNG 홀딩스가 보유한 보통주 6만 6846주와 60일 이내 행사 가능한 사전 자금 지원 워런트(Pre-Funded Warrants)를 행사하면 받을 보통주 18만 7169주를 합한 수치다.
특별주총 앞두고 워런트 일부 행사 예정
LHE LNG 홀딩스는 합병과 관련해 열리는 엔드라의 특별 주주총회 기준일(record date) 전에 사전 자금 지원 워런트를 행사해 보통주 18만 7169주를 취득할 계획이다. 이 주식으로 특별 주주총회에서 의결권이 있는 안건에 투표하기 위해서다. 이 특별 주주총회에서는 워런트 행사에 따른 주식 발행에 대한 주주 승인을 받게 된다.LHE LNG 홀딩스는 지난 5월 27일 엔드라와 증권매매계약(Securities Purchase Agreement)을 맺고 사모 방식으로 보통주 6만 6846주와 최대 51만 1541주를 살 수 있는 사전 자금 지원 워런트, 최대 115만 6774주를 주당 6.57달러에 살 수 있는 보통주 워런트(Common Warrants)를 사들였다. 매입 대금은 약 380만 달러로, 보유 현금으로 치렀다.
이 가운데 사전 자금 지원 워런트 32만 4372주분과 보통주 워런트 115만 6774주분 전부는 특별 주주총회에서 주주 승인을 받아야 행사할 수 있다. 이번 보고서의 15.1%에는 이 물량이 빠져 있다.
LHE LNG 홀딩스는 증권매매계약과 동시에 엔드라와 부속 서한(Side Letter Agreement)도 맺었다. 엔드라가 LHE LNG 홀딩스에 알린 특정 상대방과의 전략적 대안에 대해 최종 계약 추진을 중단하기로 결정하면, 매입 대금에서 LHE LNG 홀딩스가 사들인 보통주·사전 자금 지원 워런트의 공정가치(일부 예외를 빼고 10일 거래량가중평균가격 기준)를 뺀 금액을 LHE LNG 홀딩스에 지급하는 내용이다.
엔드라는 또 그 전략적 대안 거래가 종결되거나 이 지급 의무를 이행할 때까지 LHE LNG 홀딩스에 이사회 옵서버 1명 지명권을 주고, 매입 대금 이상의 현금을 별도 은행 계좌에 유지하기로 했다.
합병 뒤 4K 리소시스로 사명 변경
엔드라는 지난 6월 25일 ASP 아이소토프, 노블 아프리카(Noble Africa LLC), 레너젠(Renergen Limited) 등과 합병계약을 맺었고, 이 계약은 10월 1일 1차 개정됐다. 엔드라의 자회사 크루거 머저 서브(Kruger Merger Sub LLC)가 노블 아프리카에 흡수합병되고, 노블 아프리카는 엔드라의 100% 자회사로 남는 구조다. 합병이 끝나면 엔드라는 '4K 리소시스(4K Resources Inc.)'로 사명을 바꾼다.합병 직전 엔드라 보통주는 1주당 Class A 보통주 1주로 전환되고, 1주당 의결권 10개를 갖는 Class B 보통주가 새로 생긴다. ASP 아이소토프는 합병 효력 발생 시점에 Class B 보통주 5855만 4185주를 받는다.
ASP 아이소토프는 합병 완료 뒤 Class A 보통주의 약 26.2%와 Class B 보통주 전량을 보유해 합병 법인 의결권의 약 98.9%를 갖게 될 것으로 예상된다. 이는 LHE LNG 홀딩스가 사전 자금 지원 워런트와 보통주 워런트를 모두 행사한다는 가정에 따른 수치다.
합병 직후 합병 법인 이사회는 7명으로 꾸려진다. 1명은 합병 법인 최고경영자(CEO)로, 폴 맨(Paul Mann) ASP 아이소토프 CEO 겸 이사회 의장이 맡을 것으로 예상된다. 나머지는 노블 아프리카가 지명하는 비상임 이사 5명과 엔드라가 지명하는 비상임 이사 1명이다.
ASP 아이소토프는 델라웨어주 법인으로 텍사스주 댈러스에 사업장을 두고 있으며, 핵심 소재 생산을 위한 기술과 공정을 개발한다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
