콴티시모 지분가치 6억 6610만 달러 규모...내년 1분기 종결 및 나스닥 상장 목표
긱캐피털 8은 지난 8일(현지시간) 콴티시모, 신설 지주회사인 콴티시모 홀딩스(Quantisimo Holdings Corp., 이하 펍코), 그리고 콴티시모의 설립 주주인 와이즈키(WISeQey Corp) 및 실스크(SealSQ Corp) 등과 합병 계약을 맺었다고 9일 공시했다. 이번 계약은 양사가 지난 6월 24일 합병 의향서(LOI)를 발표한 이후 체결된 최종 계약이다.
합병은 펍코의 자회사 두 곳이 각각 긱캐피털 8과 콴티시모에 합병되는 방식으로, 긱캐피털 8과 콴티시모는 펍코의 완전자회사로 존속한다. 긱캐피털 8의 A급 보통주 1주는 펍코 보통주 1주로, 라이트(right) 5개는 펍코 보통주 1주로 전환된다.
합병이 완료되면 와이즈키와 실스크는 펍코의 주식 총 6661만 주(보통주 및 F급 주식 포함)를 받게 된다. 주당 10.00달러의 평가액을 기준으로 한 콴티시모의 프로포마 지분 가치는 약 6억 6610만 달러에 달한다. 합병 후 와이즈키와 실스크는 펍코의 지분 과반을 보유할 예정이다. 펍코의 F급 주식은 전체 의결권의 49.999999%를 행사할 수 있다.
이번 거래의 종결을 위한 최소 현금 조건은 1500만 달러다. 이는 긱캐피털 8의 신탁 계좌 잔액과 사모투자(PIPE) 유치금, 그리고 실스크의 매칭 현금 출자금으로 충당된다. 실스크는 출자 대가로 주당 10.00달러에 펍코 보통주를 추가 취득하게 된다. 와이즈키, 실스크, 긱캐피털 8의 스폰서 및 임원진은 합병 종결 후 6개월간의 주식 보호예수(락업)에 합의했고, 긱캐피털 8의 스폰서는 합병에 찬성 의결하고 보유 주식을 상환하지 않기로 했다.
합병 절차가 완료되면 펍코는 나스닥 캐피털 마켓에 티커명 'QSMO'로 상장될 예정이다. 합병 종결은 긱캐피털 8 주주들의 승인 등 통상적인 종결 조건을 충족하면 2027년 1분기 중 완료될 것으로 예상된다.
콴티시모는 글로벌 포스트 양자 사이버 보안 및 우주 IoT 기업인 와이즈키와 보안 반도체 개발 자회사인 실스크가 설립한 특수목적 기술 법인이다. 합병 종결 전 와이즈키와 실스크는 미라엑스(Miraex SA), 실코인(SEALCOIN AG), 위캔 그룹(WeCan Group SA), 와이즈샛스페이스(WISeSat.Space Holdings Corp.)의 보유 지분을 콴티시모에 출자할 계획이다. 이를 통해 암호화 신뢰 기반부터 양자 네트워크, 양자 컴퓨팅, 지상 및 우주 보안 인프라를 연결하는 주권 양자 수직 플랫폼을 구축한다는 구상이다.
긱캐피털 8은 기술 기업의 상장을 지원하는 멘토-투자자 방법론을 적용한 스팩 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
