권리 대리인 브이스톡 트랜스퍼와 계약…이사회 판단 따라 지급 유예 가능, 24개월 미지급 시 의무 소멸
아토사 테라퓨틱스는 9일(현지시간) 보도자료를 통해 권리 대리인인 브이스톡 트랜스퍼(VStock Transfer, LLC)와 8일자로 '부착형 조건부가치청구권 계약(Stapled CVR Agreement)'을 체결했다고 밝혔다. 이사회는 계약 체결과 함께 10월 19일 영업 마감 시점의 보통주 1주당 부착형 CVR 1개를 배당하기로 결의했다. 기준일 이후 CVR 분리나 만료 전까지 새로 발행되는 보통주에도 1주당 1개가 붙는다. 지난 9월 29일 발표한 CVR 발행 계획에 이은 후속 공시다.
계약에 따라 CVR 보유자들은 '(Z)-엔독시펜((Z)-Endoxifen)' 등 계약일 현재 회사가 개발 중인 후보물질의 판매허가 승인으로 미국 식품의약국(FDA)에서 받는 첫 번째 적격 우선심사 바우처에 대해, 그 매각 또는 간주 현금화 순수익의 25%를 합산 기준으로 비례 배분받는다. 총 지급액 상한은 5000만 달러다. 회사가 바우처를 자체 신청에 쓰거나 미매각 바우처를 보유한 상태에서 경영권이 바뀌면, 독립 재무자문사가 산정한 공정가치로 현금화한 것으로 간주한다.
이사회 판단에 따른 지급 제한 조항
회사는 이사회가 선의로 판단하기에 지급 후 회사가 지급불능 상태가 되거나 만기 채무를 갚지 못하게 되는 범위에서는 CVR 지급을 하지 않아도 된다. CVR이 보통주에 부착된 동안에는 델라웨어주 일반회사법(DGCL) 제170조상 배당이나 분배로 허용되지 않는 지급도 하지 않아도 된다.이렇게 유예된 지급액에는 이자가 붙지 않으며, 이사회가 이 제한을 지키면서 지급할 수 있다고 판단하면 지급된다. 이사회는 최소 분기마다 이 판단을 해야 하며, 원래 지급일로부터 24개월이 지나도 지급되지 않으면 지급 의무는 소멸한다.
CVR 분리 절차와 회사 재량
발행된 CVR은 분리되기 전까지 보통주에 부착돼 주식과 함께만 양도할 수 있다. 부착 기간에는 별도 증서나 CUSIP 번호가 없고, 회사는 이 기간 CVR의 별도 거래 시장 상장이나 조성을 추진하지 않는다. 이사회는 언제든 재량으로 CVR 분리를 결정할 수 있으며, 분리 기준일은 분리 발표 후 최소 10영업일 뒤로 정한다. 분리 기준일 주주는 보유 주식 1주당 분리된 CVR 1개를 받고, 그 이후 발행되는 주식에는 CVR이 붙지 않는다.계약은 회사에 임상시험 수행, 판매허가 신청, 규제 승인 획득이나 바우처 매각 의무를 부과하지 않는다. 회사는 개발·규제·상업화 전략과 바우처의 매각·사용·보유 여부, 매각 시기·가격·조건에 대해 독점적이고 절대적인 재량을 가진다. 이 재량은 CVR 보유자가 아닌 회사와 주주 전체의 최선의 이익을 위해 행사할 수 있으며, 회사는 CVR 보유자에게 신인의무를 지지 않는다.
CVR에는 의결권·배당권이나 회사 지분이 없고, 지급액에 이자도 붙지 않는다. 회사는 정해진 행정적 목적이나 보유자에게 중대하게 불리하지 않은 변경이면 보유자 동의 없이 계약을 수정할 수 있으며, 보유자에게 불리한 변경 등 그 밖의 수정에는 보유자 동의가 필요하다.
CVR은 2036년 12월 31일(이사회가 연장할 수 있음)까지 적격 바우처가 수여되지 않으면 만료된다. 그 전에 바우처가 수여되면 관련 지급이 모두 끝나 더 지급될 금액이 없을 때까지, 또는 5000만 달러 한도가 모두 지급될 때까지 존속한다. 에스크로 해제분 등 나중에 받는 대금에 대한 지급 의무는 만료 후에도 유지된다.
승인 전 단계와 위험 요인
아토사 테라퓨틱스는 (Z)-엔독시펜으로 FDA에서 듀센형 근이영양증(DMD)과 맥큔-알브라이트 증후군(MAS) 치료에 대한 희귀소아질환 지정을 받았다. 다만 (Z)-엔독시펜은 아직 어떤 적응증으로도 FDA 승인을 받지 못했고, 두 적응증 모두 판매허가 신청서를 내지 않았으며, 회사가 받은 바우처도 없다. 희귀소아질환 지정만으로 바우처가 수여되지는 않는다.회사는 공시에서 희귀소아질환 우선심사 바우처 프로그램이 2029년 9월 30일 종료될 예정이고, 바우처 시장 가치가 변동적이며, 바우처를 매각하지 않고 직접 쓰면 현금 유입 없이 독립 평가액 기준으로 지급해야 할 수 있다는 점을 위험 요인으로 들었다. 추가 주식 발행으로 CVR 수가 늘면 CVR 1개당 지급액이 줄어들 수 있고, 분리되더라도 상장 요건을 충족하지 못해 거래 시장이 형성되지 않을 수 있다고 밝혔다.
스티븐 C. 퀘이(Steven C. Quay) 회장 겸 사장·최고경영자(CEO)는 "CVR 계약 체결로 9월에 발표한 약속을 주주들의 계약상 권리로 전환했다"며 "개발 프로그램이 적격 우선심사 바우처로 이어지면 주주들은 그 잠재 가치의 상당 부분에 직접 참여할 기회를 갖게 된다"고 말했다. 이어 "이 구조는 회사와 주주에게 최선의 이익이라고 판단하는 개발·자본 배분 결정을 내릴 유연성을 유지해 준다"고 덧붙였다.
아토사 테라퓨틱스는 미국 워싱턴주 시애틀에 본사를 둔 임상 단계 바이오제약 기업으로, 종양학 등 미충족 의료 수요가 큰 분야의 신약을 개발하고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
