유닛당 1.50달러, 워런트 제로 가격 행사 시 발행주식 235만 주에서 최대 8236만 주로 늘 수 있어
9일 미국 증권거래위원회(SEC)에 따르면 회사는 이 같은 내용의 투자설명서 보충서(424B5)를 제출했다. 각 유닛은 클래스 A 보통주 1주(또는 이를 대신하는 선납입 워런트 1개)와 보통 워런트(Ordinary Warrant) 1개로 구성된다. 회사는 10월 8일 투자자들과 증권매매계약을 맺었으며, 계약상 투자자들의 총 청약 금액은 최대 900만 달러로 기재됐다. 증권 인도는 10월 9일께로 예정됐다.
투자자들은 발행 종결 후 30일 동안 같은 조건으로 최대 1200만 달러어치 증권을 추가로 매입할 수 있는 권리(초과배정옵션)도 받는다. 투자설명서는 이 옵션으로 유닛 800만 개가 추가 발행될 수 있다고 적었다. 기본 물량과 옵션 물량을 합치면 최대 1600만 유닛, 2400만 달러 규모다.
워런트 제로 가격 행사 조건
보통 워런트의 최초 행사가격은 주당 2.75달러다. 발행 즉시 행사할 수 있고 최초 행사일로부터 1년 뒤 만료된다. 일정 조건에서는 무현금 행사(cashless exercise)도 가능하다.이와 별도로 워런트 보유자는 언제든 행사가격을 내지 않는 '제로 가격 행사(zero price exercise)'를 택할 수 있다. 다만 행사일 직전 10거래일 중 가장 낮은 거래량가중평균가격(VWAP), 즉 최저가(Low Price)가 행사가격보다 낮을 때만 쓸 수 있다. 받는 주식 수는 현금 행사 때 받을 주식 수에 '행사가격에서 최저가를 뺀 값을 최저가의 50%로 나눈 비율'을 곱해 정해진다. 최저가는 하한가(Floor Price)인 0.50달러 밑으로 내려가지 않는다.
최저가가 하한가 0.50달러라고 가정하고 모든 보통 워런트가 제로 가격 방식으로 행사되면 워런트 800만 개에서 클래스 A 보통주가 최대 7200만 주 발행될 수 있다. 초과배정옵션까지 모두 행사되면 워런트는 1600만 개, 발행 가능한 주식은 최대 1억 4400만 주로 늘어난다. 회사는 보유자가 현금을 내고 행사할 가능성이 매우 낮아 워런트 행사로 현금이 들어올 것으로 예상하지 않는다고 밝혔다.
기존 주주 희석 규모와 조달 자금
이번 발행 전 클래스 A 보통주는 235만 7498주다. 선납입 워런트가 팔리지 않고 모든 보통 워런트가 하한가에서 제로 가격 방식으로 행사된다고 가정하면 발행 후 주식 수는 8235만 7498주가 된다. 초과배정옵션까지 전부 행사되면 1억 6235만 7498주가 된다. 주식 수는 지난 8월 10일 주식병합(reverse split)을 반영한 기준이다. 자본금 표를 보면 회사는 올해 4월 4일 주당 0.38달러에, 5월 2일 사모로 주당 1.00달러에, 7월 23일 증권매매계약에 따라 주당 2.00달러에 각각 클래스 A 보통주를 발행했고, 5월과 7월 발행분에 붙은 워런트가 전량 행사되면서 주식이 추가로 발행됐다.회사는 같은 가정에서 이번 투자자가 주당 0.85달러, 발행가의 57%에 해당하는 즉각적인 희석을 겪는다고 밝혔다. 기존 주주의 주당 순유형자산가치는 17.27달러 줄어든다. 회사는 주가가 내려갈수록 워런트 행사로 발행되는 주식이 늘어나 상당한 추가 희석이 생기고 주가를 끌어내릴 수 있다고도 적었다.
800만 유닛 전량 판매를 가정하면 판매대행 수수료(7%) 84만 달러를 뺀 비용 차감 전 조달액은 1116만 달러다. 회사는 수수료와 예상 발행비용을 뺀 순조달액을 약 1106만 달러로 추산했으며, 이를 일반 기업 목적과 운전자금에 쓸 계획이다. 유니베스트 시큐리티스(Univest Securities)가 독점 판매대행사(placement agent)를 맡아 최선노력(best efforts) 방식으로 판매를 주선한다.
회사는 영국령 버진아일랜드에 설립된 지주회사로, 중국 내 자회사와 가변이익실체(VIE)인 타이저우 쑤쉬안탕(Taizhou Suxuantang)을 통해 사업을 한다. 회사는 스스로를 중국 전통의약(TCM) 제품의 일종인 TCMP의 연구개발·제조·판매에 주력하는 혁신 제약회사로 소개했다. 중국 정부의 규제 변화와 VIE 구조에 따른 법적·운영상 위험이 있다고도 공시했다.
차이나 SXT 파머슈티컬스의 클래스 A 보통주는 나스닥 캐피털마켓에서 'SXTC'로 거래되며, 10월 8일 최종 거래가격은 주당 0.3435달러였다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
