합병 가치 8억 달러 규모…합병 후 사명 '플러스AI 홀딩스'로 변경
공시에 따르면 이번 합병 계약은 지난 9월 2일 텍사스 벤처스 애퀴지션 3와 자회사인 TVAC 합병 서브 I(TVAC Merger Sub I, Inc.), TVAC 합병 서브 II(TVAC Merger Sub II, LLC) 및 플러스AI 간에 체결됐다. 합병 절차는 텍사스 벤처스 애퀴지션 3의 법인 소재지를 케이맨 제도에서 미국 델라웨어주로 이전(Domestication)한 뒤, 자회사들과 플러스AI를 합병하는 방식으로 진행된다. 먼저 합병 서브 I이 플러스AI와 합병해 플러스AI가 텍사스 벤처스 애퀴지션 3의 완전 자회사로 존속하고, 곧바로 합병 서브 II와 합병해 합병 서브 II가 존속하는 2단계 구조다. 합병이 완료되면 합병 법인의 사명은 '플러스AI 홀딩스(PlusAI Holdings, Inc.)'로 변경될 예정이다.
합병 계약에 따라 플러스AI 주주 및 관련 증권 보유자들에게 지급될 총 대가(Equity Value)는 8억 달러로 책정됐다. 이 대가는 전액 합병 법인의 보통주로 지급되며, 주당 가치는 10.00달러로 산정된다. 이와 함께 플러스AI의 기존 적격 증권 보유자들은 합병 완료 후 5년 동안 특정 주가 목표치를 달성할 경우 최대 7000만 주(RSU 풀 배정분 700만 주를 제외한 실질 발행분은 6300만 주)의 성과 연동 주식(Earnout Shares)을 3회에 걸쳐 나누어 받을 수 있는 조건부 권리를 부여받는다.
텍사스 벤처스 애퀴지션 3의 클래스 B 보통주는 합병 법인 보통주로 1대 1 비율로 전환된다. 스폰서인 요크빌 애퀴지션 스폰서 II(Yorkville Acquisition Sponsor II, LLC)와 경영진 등 내부자들은 기존에 보유한 클래스 B 보통주에 대한 반희석 권리 및 전환율 조정 권리를 포기하기로 합의했다. 또한 지정된 일부 비용을 제외한 합병 관련 비용이 750만 달러를 초과할 경우, 스폰서는 재량에 따라 초과분을 현금으로 납부하거나 보유 주식을 포기하는 방식으로 부담하기로 했다.
합병과 동시에 종결되는 자금조달 계획도 함께 공개됐다. 텍사스 벤처스 애퀴지션 3는 합병 계약 체결과 동시에 적격 투자자들과 사채·워런트 인수계약을 맺고 원금 총액 6388만 8888달러 규모의 선순위 전환 PIK 사채를 10% 할인 발행해 순현금 5750만 달러를 조달하기로 했다. 여기에는 클래스 A 보통주 532만 4074주를 매수할 수 있는 워런트(행사가격 주당 12.00달러)가 함께 붙으며, 스폰서 계열사가 이 가운데 원금 2777만 7778달러(순현금 2500만 달러)를 인수한다.
사채 만기는 합병 종결일로부터 5년이며, 이자는 회사 선택에 따라 현금 연 8.00% 또는 원금에 가산되는 PIK 방식 연 10.00%로 지급된다. 전환가격은 전환 직전 5거래일 중 가장 낮은 일간 거래량가중평균가격(VWAP)의 95%이고 주당 5.00달러를 하한으로 한다. 이와 별도로 PIPE 투자자들은 클래스 A 보통주 40만 주와 같은 수량의 워런트를 약 400만 달러에 인수한다. 사채 인수계약의 종결 조건에는 종결 시점 가용 현금 4000만 달러 이상 확보가 포함됐다.
합병 법인의 상장 계획도 제시됐다. 텍사스 벤처스 애퀴지션 3는 합병과 관련해 합병 법인의 클래스 A 보통주를 티커 'PXAI'로 나스닥에 상장하기 위한 신청을 할 계획이다. 현재 텍사스 벤처스 애퀴지션 3의 주식, 유닛, 워런트는 나스닥에서 각각 'TVA', 'TVACU', 'TVACW'로 거래되고 있다.
한편 텍사스 벤처스 애퀴지션 3의 기존 기업결합 완료 기한은 오는 10월 24일까지다. 회사는 기한을 2027년 7월 24일까지 연장하기 위해 오는 10월 19일 주주총회를 개최할 예정이다. 이번 합병 승인을 위한 임시 주주총회 일정은 추후 확정된다.
텍사스 벤처스 애퀴지션 3는 기업인수합병을 목적으로 설립된 특수목적법인(SPAC)이다. 플러스AI는 중대형 트럭이 운전자 없이 공공도로에서 화물을 운송할 수 있게 하는 인공지능(AI) 가상 운전자 소프트웨어 '슈퍼드라이브(SuperDrive)'를 개발하는 기업으로, 캘리포니아주 산타클라라에 본사를 두고 있다. 2027년 상용화를 목표로 하고 있으며 슈퍼드라이브에서는 아직 매출이 발생하지 않았다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
